Randevu Al

Startuplar için Yatırım & Yapılandırma

Yatırım turu öncesi yapılandırma, yatırımcı uyumlu mali altyapı, due diligence ve exit vergi pozisyonu — yatırım planlayan kurucu için tek elden.

Kapsam

Bir startup'ın değer kaybı çoğu zaman ürün veya pazarda değil, yatırım turuna hatalı yapıyla girmekten kaynaklanır. Yapı seçiminden nama yazılı hisse senedi bastırmaya, ESOP planından due diligence dosyasına kadar yatırımcı uyumlu altyapıyı kuruluşta tasarlıyoruz. Yabancı yatırımcı (VC, melek, kurumsal) ile çalışan girişimler için multi-jurisdiction yapı (Türkiye + Delaware C-Corp veya Estonia OÜ) tasarım konusunda da yol gösteriyoruz.

  • Pre-incorporation yapı analizi — A.Ş. vs holding-altı (Delaware C-Corp / Estonia OÜ + Türkiye operasyon)
  • A.Ş. paylarının hisse senedi veya geçici ilmühaberle temsilinin planlanması — GVK mük. md. 80'deki iki yıllık elde tutma şartı ve ispat zinciri
  • Hissedarlar sözleşmesi tasarımı — vesting, cliff, founder vesting reverse, ROFR, tag/drag-along
  • Çalışan pay planı — GVK md. 17'deki teknogirişim şartı, iki yıllık brüt ücret üst sınırı ve elde tutma süreleriyle birlikte
  • Due diligence hazır mali altyapı — yatırımcı görüşmesinden 3 ay önce kurgulanır
  • Cap table yönetimi — yatırım turu seyreltme simülasyonu, SAFE / convertible note çevirme
  • Yatırım sonrası sicil işlemleri — sermaye artırımı, hisse devri, esas sözleşme değişikliği
  • Yatırımcı mali raporlama paketi — TFRS uyumlu aylık + çeyreklik KPI dashboard
  • Pillar Two etki — €750M+ kurumsal yatırımcı grup yapısı içinde yan etki kontrolü
  • Exit yapılandırması — hisse satışı vs SPV satışı, vergi pozisyonu modelleme

Süreç

  1. 01

    Kuruluş öncesi danışmanlık

    Yapı seçimi, multi-jurisdiction kararı, kurucu hisseleri ve vesting tasarımı (2 hafta).

  2. 02

    A.Ş. kuruluşu + pay belgeleme

    Tescil, esas sözleşme ve payların hisse senedi veya geçici ilmühaberle temsilinin hukukçu ile birlikte planlanması; iktisap ve teslim zincirinin belgelenmesi.

  3. 03

    Yatırım turu öncesi hazırlık

    Cap table, mali tablo, KPI raporları, yatırımcı data room — tur başlamadan 3 ay önce.

  4. 04

    Due diligence

    Yatırımcı sorularına yanıt, tarihsel veri sunumu, hukuki ve mali sorgulara şeffaf cevap.

  5. 05

    Yatırım kapanışı

    Sermaye artırımı, hisse devri, sicil tescili, banka mutabakatı.

  6. 06

    Post-investment

    Yatırımcı raporlama ritmi, board pack, KPI dashboard, yıllık denetim hazırlığı.

Teslimatlar

  • Pre-incorporation yapı kararı raporu (multi-jurisdiction matrisi)
  • A.Ş. kuruluş + pay senedi/geçici ilmühaber karar ve ispat seti
  • Hissedarlar sözleşmesi taslak (vesting + cliff + ROFR)
  • ESOP plan + tahsis matrisi
  • Due diligence data room — yatırımcı paylaşımına hazır
  • Cap table aktif tutulan Excel/Carta dosyası
  • Yatırımcı KPI dashboard — TFRS + birim ekonomi (CAC, LTV, MRR) hibrit

Ücretlendirme

Kuruluş paketi sabit + yatırım turu danışmanlık paketi ayrı. Aylık raporlama ücreti standart muhasebe paketinden ayrı kalemde.

Tipik süre

Kuruluş: 2-3 hafta. Yatırım turu hazırlığı: 6-12 hafta. Due diligence süreci: 4-8 hafta (yatırımcıya göre).

Sıkça sorulanlar

Startup için en uygun şirket yapısı nedir?

Türkiye operasyonu ve pay bazlı yatırım turu planında A.Ş. çoğu zaman ilk değerlendirilen yapıdır; payların nasıl temsil edileceği ayrıca planlanır. Yabancı yatırım turunda üst şirket seçeneği ancak yatırımcı beklentisi, IP, ekip, hedef pazar ve Türkiye'de doğacak vergi maliyeti birlikte incelendikten sonra kararlaştırılır.

Nama yazılı hisse senedi neden kritik?

GVK mükerrer md. 80, tam mükellef bir kuruma ait hisse senedinin iktisap tarihinden itibaren iki yıldan fazla elde tutulmasını değer artışı kazancı dışında bırakabilir. Ortaklık payı ile hisse senedi aynı şey değildir; senet veya geçici ilmühaberin usulüne uygun çıkarılması, teslimi ve iktisap tarihinin belgelenmesi gerekir. Geç çıkarılması istisnayı kendiliğinden sonsuza kadar yok etmez; iki yıllık sürenin başlangıcı ve somut olayın ispatı ayrıca değerlendirilir.

Türkiye'den Delaware'e flip yapmalı mıyım?

Bağlı: (1) hedef pazar (US müşteri = Delaware avantajlı), (2) yatırımcı profili (US VC = Delaware C-Corp şart koşar), (3) IP holding stratejisi, (4) vergi maliyeti (flip'in kendisi Türkiye'de değer artış vergisi tetikler). Erken yapılması (değerleme düşükken) vergi maliyetini düşürür. Karar matrisi danışmanlık konusu.

Yatırım turu öncesi mali altyapı ne kadar erken hazırlanmalı?

İdeal olarak yatırımcı görüşmelerinden 3-6 ay önce. Cap table, TFRS uyumlu mali tablolar, KPI dashboard, data room — bunlar gece kurulan sistemler değildir. Geç başlayan startuplar due diligence'da sorulara hızlı cevap veremeyince tur kaybeder veya değerleme düşer.

Teknopark ile birlikte gidersem ne kazanırım?

A.Ş. paylarının doğru belgelenmesi ile Teknopark faaliyetlerinin doğru ayrıştırılması farklı şartlara bağlı iki ayrı vergi alanıdır. Birlikte planlanmaları olası faydayı ve uyum maliyetini gösterir; ancak exit veya efektif vergi oranı için peşin sıfır vergi sonucu verilemez. Hisse iktisap tarihi, faaliyet kapsamı, personel ve gelir ayrıştırması somut verilerle modellenir.

Resmî kaynaklar

Son mevzuat kaynağı kontrolü: 29 Ağustos 2026

Bir görüşme planlayalım.

Kısa bir tanışma görüşmesi — durumunuza uygun çözümü beraber tasarlayalım.

Görüşme talep et

veya WhatsApp ile yaz veya kısa formda durumu paylaş

Bir iş günü içinde yazılı dönüş