Malı Türkiye'ye Sokmadan Sat: Kazancın %95'i Vergiden Düşüyor (İFM'de %100)

Mevzuat notu: Bu yazı 16 Temmuz 2026 itibarıyla; 7582 sayılı Kanun (RG 04.06.2026/33270) ile değiştirilen 5520 sayılı KVK md. 10/1-(i), aynı Kanun’un 9. maddesiyle değiştirilen KVK 32/C ve Kurumlar Vergisi Genel Tebliği Seri No: 26 (RG 04.07.2026/33300) ile Tebliğ’in yeniden yazılan 10.7 bölümü esas alınarak hazırlanmıştır. Endüstri bölgelerine ilişkin Cumhurbaşkanı Kararına bu tarih itibarıyla rastlanmamıştır; somut işlemde güncel düzenleme teyit edilmelidir.

Türkiye, 4 Haziran 2026’dan itibaren uluslararası ticaret şirketlerine somut bir teklif sunuyor: yurt dışından satın alınan malı Türkiye’ye hiç getirmeden yurt dışında satan — veya iki yabancı taraf arasındaki alım-satıma aracılık eden — kurumun bu kazancının %95’i kurumlar vergisi matrahından indiriliyor. Katılımcı belgeli İstanbul Finans Merkezi kurumlarında oran %100: kazanç fiilen vergisiz. 4 Temmuz 2026’da yayımlanan 26 No.lu Tebliğ uygulamanın sınırlarını çizdi. Ama piyasadaki yazıların çoğu oran tablosunu aktarıp duruyor. Biz bu yazıda kimsenin sormadığı sorulara bakacağız: %100 bugün gerçekten kimde işliyor, beyanname gününe kadar parayı getiremeyen ne kaybediyor, bir oyun kodunun “dijital ürün” mü “ödeme aracı” mı olduğu neden yüz binlerce liralık fark yaratıyor ve bu indirim küresel asgari vergiyle çarpıştığında kime ne kalıyor.

60 saniyede özet

• Kapsam iki işlem tipi: (1) yurt dışından alınan malın Türkiye’ye getirilmeksizin yurt dışında satışı, (2) yurt dışında gerçekleşen mal alım-satımına aracılık. Kazancın %95’i KV matrahından indirilir — KVK 10/1-(i).
• %100 yalnız iki adreste: 7412 kapsamında katılımcı belgeli İFM kurumları ve Cumhurbaşkanınca uygun bulunan endüstri bölgeleri. Endüstri bölgesi kararına 16.07.2026 itibarıyla rastlanmadı — %100 bugün fiilen yalnız İFM’de.
• İki kırmızı çizgi: kazanç beyanname verme tarihine kadar Türkiye’ye transfer edilmeli; aracılıkta malın satıcısı da alıcısı da Türkiye dışında olmalı.
• Geç transferde telafi yok: süresinde getirilmeyen kısım için indirim hakkı kalıcı olarak düşer.
• Cumhurbaşkanı oranları sıfıra kadar indirmeye, %100’e kadar artırmaya yetkili; parametre kararname takibine bağlanmalı.
• Yürürlük: 1.7.2026’dan itibaren verilecek beyannameler; 1.1.2026’dan itibaren başlayan dönem kazançları.

Rejim 60 saniyede: kim, neyi, hangi şartla indiriyor?

7582/7 ile yeniden yazılan KVK 10/1-(i), eski haliyle yalnız İFM katılımcılarına tanınan %50’lik transit ticaret indirimini hem oran hem coğrafya olarak büyüttü: genel oran %95’e çıktı, kapsam Türkiye’nin tamamına yayıldı. Dört şart aynı anda aranıyor:

• Kazanç, yurt dışından satın alınan malın Türkiye’ye getirilmeksizin yurt dışında satılmasından ya da yurt dışında gerçekleşen mal alım-satımlarına aracılık edilmesinden doğmalı,
• Aracılıkta malın satıcısı ve alıcısı Türkiye’de bulunmamalı,
• Kazanç, elde edildiği hesap dönemine ilişkin yıllık KV beyannamesinin verilmesi gereken tarihe kadar Türkiye’ye transfer edilmiş olmalı,
• %100 için: İFM’de katılımcı belgesi alınmış olmalı veya kurum, Cumhurbaşkanınca uygun bulunan bir endüstri bölgesinde faaliyet göstermeli.

Teknik bir netleştirme: kamuoyunda “istisna” dense de bu düzenleme KVK md. 5’teki istisnalar arasında değil, md. 10’daki “diğer indirimler” sistematiğinde yer alıyor. İndirim beyanname üzerinde ayrıca gösterilir ve md. 10 rejiminin genel kuralı gereği ancak yeterli kurum kazancı varsa işler — kazancı istisna gibi otomatik olarak matrah dışına çıkarmaz.

Tebliğ 26’nın 10.7 bölümündeki dört örnek mekaniği netleştiriyor:

T1 — Tebliğ örnekleri (26 No.lu Tebliğ, bölüm 10.7)

Örnek 4 kritik: “Türkiye’ye getirilmeme” şartı gümrük hattını esas alıyor. Mal fiziken Türkiye’deki antrepoda dursa bile serbest dolaşıma girmediği ve işlenmediği sürece indirim yaşıyor. Lojistik kurgusunu İstanbul üzerinden yapan ticaret şirketleri için bu, “depolamayı Türkiye’de tut, millileştirme” formülüdür.

%95 mi, %100 mü? Karar matrisi

İlk düzeltme piyasadaki anlatıya: kanun %100’ü iki adrese verdi ama ikinci adres henüz boş. Endüstri bölgelerinden hangilerinin “yabancı yatırım yoğunluğuna göre uygun” bulunduğunu belirleyecek Cumhurbaşkanı Kararına 16 Temmuz 2026 itibarıyla rastlanmadı. Yani %100 oran bugün fiilen yalnız katılımcı belgeli İFM kurumlarında işliyor. “Anadolu’daki endüstri bölgesinde de %100” cümlesi, karar çıkana kadar bir potansiyeldir, uygulanabilir hüküm değildir.

Peki İFM’ye taşınmak 5 puan için mantıklı mı? Hesap sanıldığından yalın. 2026’da kurumlar vergisi oranı %25; %95 indirimli kazançta vergiye kalan matrah kazancın %5’i, efektif yük %1,25. İFM’de %100 ile yük sıfır. Fark, transit kazancın %1,25’i kadar:

• 100.000.000 TL (2026) yıllık transit kazançta İFM avantajı: 1.250.000 TL/yıl.
• Başabaş formülü: İFM’nin yıllık toplam ek maliyeti (katılımcı belgesi, ofis, taşınma ve uyum maliyetleri) M ise, İFM’nin kazandırması için yıllık transit kazancın M × 80’i aşması gerekir. Örneğin yıllık ek maliyeti 2.000.000 TL (2026) olan bir yapı, ancak 160.000.000 TL üzeri transit kazançta İFM’den net kazançlı çıkar.

İki not: birincisi, İFM paketinin getirisi yalnız bu 5 puan değil — katılımcı kurumlarda personel gelir vergisi indirimi ve 7582/13 ile 2047’ye uzatılan teşvik ufku da masadadır; İFM tarafının bütününü İFM 2026 Yeni Düzenlemeler yazısında işledik. İkincisi, Cumhurbaşkanı 10/1-(i)‘deki oranları sıfıra kadar indirmeye, %100’e kadar artırmaya yetkili; bu karar matrisi sabit değil, kararname duyarlıdır.

Dört tuzak: indirimi kaybettiren senaryolar

1 — Geç transfer = kalıcı hak kaybı. Tebliğ’in dili sert: beyanname verme süresinin sonuna kadar Türkiye’ye transfer edilmeyen kısım için indirimden yararlanılmaz ve bu kısım “daha sonraki yıllarda Türkiye’ye transfer edilse dahi” indirime konu edilemez. Telafi mekanizması, düzeltme beyanı yolu, kısmi kurtarma yok. Yurt dışı bankacılık zincirinde takılan bir havale, kazancın %95’inin vergisini kalıcı olarak geri getirir. Transfer takvimi, beyanname takviminden en az bir ay önce kapanacak şekilde kurgulanmalı.

2 — Aracılıkta Türk taraf. Aracılık kazancında malın satıcısı ve alıcısı Türkiye’de olmamalı. Zincirin ucundaki alıcı Türkiye’de mukimse — mal Türkiye’ye hiç uğramasa bile — o işlemin komisyonu kapsam dışıdır. Grup içi ticarette bu şart özellikle sinsi: yurt dışı iştirakten alınıp Türkiye’deki ilişkili şirkete “yurt dışında teslim” edilen malın aracılık komisyonu indirimi taşımaz.

3 — Malın Türkiye’ye “girmesi” — ama antrepo hariç. Mal serbest dolaşıma girer veya Türkiye’de herhangi bir işleme tabi tutulursa indirim düşer. Buna karşılık gümrüklü antrepoda millileştirilmeden bekletilip yurt dışına satılan mal kapsamda kalır (Tebliğ Örnek 4). Sınır, fiziki coğrafya değil gümrük statüsüdür. Operasyon ekibinin “malı İstanbul’a çekelim” kararı, vergi ekibine sorulmadan alınmamalı.

4 — Ödeme aracı kodlar. Aşağıda ayrıntısı var: dijital kod satışında ürün kodu ile ödeme aracı arasındaki çizgi, indirimin tamamını belirliyor.

Dijital ürün ve oyun kodu fırsatı: Tebliğ’in en az konuşulan bölümü

26 No.lu Tebliğ, transit ticaret indirimini fiziki emtia ile sınırlamadı. Tebliğ metni, aktivasyon kodu, e-pin kodu, oyun kodu, dijital ürün kodu, lisans kodu, abonelik kodu ve benzeri ürünlerin, niteliği ve içeriği değiştirilmeden, Türkiye’de herhangi bir tasarrufa ve kullanıma konu edilmeden doğrudan yurt dışında mukim kişi veya kurumlara satılmasından doğan kazanca indirimin uygulanacağını açıkça yazıyor. Çizginin öbür tarafında ödeme aracı niteliğindeki kart, şifre, kod, bakiye, cüzdan kodu ve hediye kartları var: bunların alım-satımından doğan kazanç kapsam dışı.

Bu ayrım, yurt dışından oyun anahtarı/e-pin alıp yurt dışı pazarlara satan dağıtımcılar ve dijital ürün toptancıları için rejimin kalbi:

• Yurt dışı yayıncıdan alınan oyun kodunun yurt dışındaki platforma/son kullanıcıya satışı → kazancın %95’i indirilir.
• Aynı şirketin hediye kartı / bakiye kodu ticareti → indirim yok; iki ürün grubunun kazancı muhasebede ayrıştırılmalı.
• Kod Türkiye’de aktive edilir, içeriği değiştirilir veya Türkiye’deki kullanıcıya satılırsa zincir kırılır.

Tebliğ bir adım daha atıyor: telif, marka, patent, faydalı model, tasarım, lisans ve yayın hakkı gibi gayrimaddi hakların, üzerinde değişiklik yapılmadan ve Türkiye’de kullanılmadan yurt dışına satışı da kapsamda — şu şartla ki satışla birlikte satıcıda tasarruf hak ve yetkisi kalmasın. Yani süreli lisanslama değil, hakkın devri kapsanıyor. Türkiye’de stüdyo kuran yabancı oyun gruplarının yapılanma tarafını Yurt Dışı Oyun Stüdyosunun Türkiye Yolculuğu yazısında anlatmıştık; bu bent, o kurgunun dağıtım/yayıncılık katmanına yeni bir seçenek ekliyor.

32/C ve Pillar Two: indirimin görünmeyen iki sınavı

Yurt içi asgari kurumlar vergisi (32/C) — sınav kazanıldı. KVK 32/C, kurumun beyan ettiği matrahın, indirim ve istisnalar eklenmiş kazancın %10’undan az olamayacağını söyler; birçok teşvik bu tabanda erir. 7582/9 bu kaderi baştan çözdü: 10/1-(i) ve (j) indirimleri, asgari KV matrahının tespitinde düşülecek kalemler arasına eklendi. Sonuç: transit ticaret indirimi %10’luk tabana takılmaz; %95’te efektif yük %1,25’te, İFM’de sıfırda kalır.

Küresel asgari vergi (Pillar Two/QDMTT) — sınav gruba göre değişir. 7524 sayılı Kanun’la (RG 02.08.2024/32620) Türkiye, yıllık konsolide hasılatı 750 milyon EUR eşiğini aşan çok uluslu gruplar için yerel ve küresel asgari tamamlayıcı vergiyi 2024’ten itibaren uyguluyor. %100 indirim kullanan İFM’deki bir grup şirketinde Türkiye efektif vergi oranı %15’in altına iner; aradaki fark QDMTT ile tamamlayıcı vergi olarak geri alınır. Üstelik transit ticaret, düşük personel ve maddi duran varlık tabanıyla çalıştığı için özün önceliğine dayalı kazanç istisnasından (SBIE) sınırlı yararlanır — koruma kalkanı zayıftır. Mekanizmanın tamamı için NHM ve İFM %100 İstisnası Pillar Two Karşısında yazısına bakın.

Asıl tespit şu asimetri: indirim yurt içinde tam korunaklı (hem %25 KV hem %10 asgari KV karşısında), ama küresel katmanda korumasız. 750M EUR altındaki gruplar ve bağımsız Türk şirketleri için rejim gerçekten %0–1,25 bandında çalışır; eşik üstü gruplar için İFM’nin %100’ü, top-up modellemesi yapılmadan taahhüt edilmemelidir. Beş puanlık İFM avantajının QDMTT’de buharlaşması, bu rejimde mümkün senaryoların en pahalısıdır.

10/1-(i) transit ticaret ile 10/1-(j) NHM: hangisi sizin bendiniz?

7582 aynı maddeye iki komşu bent yerleştirdi ve ikisi sahada sık karışıyor:

T2 — (i) bendi vs (j) bendi

Dikkat edilecek nokta NHM’nin %80 eşiği: bazı ikincil kaynaklarda %75 olarak dolaşan rakam hatalıdır; 4875 sayılı Kanun’a eklenen ek madde 1’in lafzı %80’dir. Bir de ayrı rejim uyarısı: İFM Kanunu md. 6’daki finansal hizmet ihracı indirimi (%75 kanuni oran, geçici madde 1 ile %100 uygulama, 7582/13 ile 2047’ye uzatıldı) bu iki bentten bağımsız üçüncü bir mekanizmadır — üçünün şartları, süreleri ve hesaplamaları ayrıdır. Grup hem mal hem hizmet akışı taşıyorsa doğru bent seçimi ve kazanç ayrıştırması yapılandırmanın ilk adımıdır; NHM’nin bordro ayağını NHM Ücret İstisnası rehberinde işledik.

Yabancı yatırımcı perspektifi: indirimden sonra ne kalır?

Rejimi Türkiye’ye trading hub kurmak için değerlendiren yabancı gruplar üç katmanı ayrı okumalı:

• Kâr dağıtımı stopajı. İndirim kurumlar vergisi katmanında çalışır; kâr yurt dışı ortağa dağıtılırken %15 stopaj devreye girer (9286 sayılı CB Kararı, 22.12.2024’ten itibaren — 2021’deki %10 oranı güncel değildir). Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları bu oranı iştirak eşiğine göre genelde %5–15 bandına indirir. Dubai, Hollanda veya Singapur hub’larıyla kıyasta Türkiye’nin yapısal maliyeti KV’de değil, bu dağıtım katmanındadır; net getiri, ortaklık zinciri ve anlaşma ağı üzerinden modellenmelidir.
• KDV. Transit teslimde mal Türkiye’de millileşmediğinden teslim yeri Türkiye değildir; işlem KDV’nin konusuna girmez (KDVK md. 1 ve 6) — istisna değil, kapsam dışılık. Buna karşılık Türkiye’de alınan depolama, taşıma, ardiye ve lojistik hizmetleri KDV’ye tabi olabilir; işlem KDV kapsamı dışında olduğundan bu hizmetlere ait yüklenilen KDV’nin akıbeti (indirim/gider) muhasebe kurgusunda baştan planlanmalı.
• Substance ve transfer fiyatlandırması. %100 indirimli bir Türk şirketine grup kârlılığı yönlendirmek, hem Türkiye’de emsallere uygunluk hem ana ortağın ülkesindeki kontrol edilen yabancı kurum (CFC) kuralları yönünden savunulabilir bir fonksiyon-risk-varlık dosyası ister. Rejim yeni, içtihat yok; sözleşme mimarisi ve yerel karar alma kapasitesi kanıtlanabilir olmalı.

Geçici vergi zamanlaması için temkinli formülasyon şart: 7582 md. 14/b, düzenlemeyi “1.7.2026’dan itibaren verilmesi gereken beyannamelere” bağladığından, indirimin ilk kez 2026 yılı 2. geçici vergi dönemi beyannamesinde (son gün 17 Ağustos 2026) uygulanması kanun lafzının gereğidir; sektör görüşü de bu yöndedir. Ancak 16 Temmuz 2026 itibarıyla GİB’in konuya özgü sirküleri veya beyanname programı duyurusu tespit edilememiştir — beyanname öncesi GİB duyuruları teyit edilmelidir.

Gökay GÜL’ün Notu: Transfer şartını bankacılık gerçeğine göre planlayın: “beyanname tarihine kadar” hukuki sınırdır, operasyonel sınır değil. Yurt dışı muhabir bankalardaki uyum incelemeleri bir havaleyi haftalarca bekletebilir; ben mükelleflerime transit kazanç transferlerini hesap dönemi kapanışını izleyen ilk çeyrekte bitirmelerini, beyanname ayına tek bir transfer bile bırakmamalarını söylüyorum. İkincisi: dijital kod ticareti yapanlarda ürün kataloğunu vergi gözüyle etiketleyin — hangi SKU “dijital ürün kodu”, hangisi “ödeme aracı”, bu ayrım faturalamaya ve muavin hesaplara işlenmeli. İncelemede “kazancın ne kadarı indirimli” sorusunun cevabı sistemden dökülemiyorsa, indirim kâğıt üstünde kalır.

Sahadan bir vaka: İki kod grubu, tek muhasebe, kaybedilen indirim

Not — temsilî örnek: Aşağıdaki vaka, danışmanlık pratiğinde sık karşılaşılan durumlardan damıtılmış kompozit bir örnektir; tek bir gerçek mükellefi birebir anlatmaz. Rakamlar mekaniği göstermek için tipik büyüklüklerdir.

İskandinav menşeli bir dijital dağıtım grubu, 2026 başında Türkiye’deki şirketi üzerinden iki iş kolunu birlikte yürütüyordu: (a) yurt dışı yayıncılardan aldığı oyun anahtarı ve e-pin kodlarını Avrupa ve Ortadoğu’daki platformlara satmak, (b) aynı platformlara ön ödemeli cüzdan bakiyesi ve hediye kartı kodları tedarik etmek. İki akış da “yurt dışından al, yurt dışına sat, mal Türkiye’ye hiç girmiyor” mantığıyla çalışıyordu; şirket, transit ticaret indirimini toplam dijital ciro üzerinden uygulamayı planlıyordu.

Tebliğ 26’nın ayrımını masaya koyduğumuzda tablo değişti. Oyun anahtarı ve e-pin tarafı — yıllık yaklaşık 40.000.000 TL (2026) kazanç — “dijital ürün kodu” niteliğiyle indirime tam uygundu. Ama cüzdan bakiyesi ve hediye kartı tarafı — yaklaşık 25.000.000 TL kazanç — ödeme aracı olduğundan kapsam dışıydı. Şirketin muhasebesi iki akışı tek gelir hesabında topladığından, incelemede “kazancın ne kadarı indirimli” sorusu sistemden cevaplanamıyordu; bu haliyle indirimin tamamı riske giriyordu.

İki müdahale yaptık: (1) ürün kataloğunu SKU düzeyinde “dijital ürün kodu” ve “ödeme aracı” olarak etiketleyip muavin hesapları ayrıştırdık; (2) yurt dışı tahsilatların Türkiye’ye transfer takvimini, beyanname ayından geri sayarak muhabir banka uyum sürelerini kaldıracak şekilde öne çektik. Sonuç: indirime konu kazanç net 40.000.000 TL olarak raporlanabilir hale geldi — %95 indirimle bu kısımda efektif yük %1,25’e indi, yıllık yaklaşık 9,5 milyon TL (2026) matrah farkı belgeli biçimde savunulabilir oldu. Kapsam dışı 25.000.000 TL ise baştan indirim dışı izlendiği için, tümünü indirim sanmanın doğuracağı ceza + gecikme faizi riski ortadan kalktı. Ders tek cümle: bu rejimde asıl kayıp yanlış oranda değil, ayrıştırılmamış kazançta gizlidir.

Aksiyon listesi: rejim 6 adımda nasıl kurulur?

1. Kazanç haritası (hemen): 1.1.2026’dan bugüne transit nitelikli işlemleri — doğrudan satış, aracılık, dijital kod, gayrimaddi hak — ayrıştırın; indirime konu kazancı işlem tipi bazında raporlanabilir hale getirin.
2. Transfer takvimi: Yurt dışı hesaplardaki transit kazancın Türkiye’ye transferini beyanname takviminden en az bir ay önce tamamlayacak iç süreç kurun; banka uyum sürelerini payla planlayın.
3. Aracılık zinciri kontrolü: Aracılık işlemlerinde satıcı ve alıcının mukimlik testini sözleşme aşamasında yapın; Türkiye’de mukim taraf içeren işlemlerin kazancını indirim dışı izleyin.
4. Antrepo/gümrük statüsü: Malın Türkiye’ye fiziken uğradığı kurgularda serbest dolaşıma giriş ve işleme yasağını lojistik ekiple yazılı prosedüre bağlayın.
5. İFM fizibilitesi: Yıllık transit kazanç × %1,25 formülüyle İFM avantajını hesaplayın; katılımcı belgesi ve taşınma maliyetiyle kıyaslayın. 750M EUR üstü gruplarda karara QDMTT modellemesini ekleyin; endüstri bölgesi CB Kararını takibe alın.
6. Geçici vergi hazırlığı: 2026 2. dönem geçici vergi beyannamesi (son gün 17 Ağustos 2026) öncesinde GİB duyurularını ve beyanname programını teyit edin; indirim satırının beyannameye doğru taşındığını kontrol edin.

Kaynaklar

• 7582 sayılı Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun (RG 04.06.2026/33270) — md. 7, 9, 13, 14
• Kurumlar Vergisi Genel Tebliği Seri No: 26 (RG 04.07.2026/33300) — Tebliğ bölüm 10.7
• 5520 sayılı KVK md. 10/1-(i), 10/1-(j), 32/C; 7412 sayılı İFM Kanunu md. 6 ve geçici md. 1
• 7524 sayılı Kanun (RG 02.08.2024/32620) — yerel ve küresel asgari tamamlayıcı kurumlar vergisi
• 9286 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (RG 22.12.2024) — kâr payı stopajı
• 3065 sayılı KDVK md. 1, 6
• PwC, KPMG, Deloitte 7582 ve Tebliğ 26 bültenleri; Sistem Global vergi bülteni — tebliğ sonrası ikincil analizler