Yurtdışı Ana Şirketten RSU: Para Görmeden Çıkan Vergi ve Kimsenin Konuşmadığı SGK Yükü

Mevzuat notu — Bilgi kesiti tarihi: 31 Temmuz 2026. Bu yazı başlıca şu dayanaklara göre hazırlanmıştır: 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’nun 17, 61, 62, 63, 86, 94, 95, 96, 103 ve 123 üncü maddeleri ile mükerrer 80 ve mükerrer 81 inci maddeleri; 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’nun 114, 371 ve mükerrer 266 ncı maddeleri; 326 Seri No.lu Gelir Vergisi Genel Tebliği (RG 27.09.2024, 32675) ve onu değiştiren 335 Seri No.lu Tebliğ (RG 04.07.2026, 33300); 7582 sayılı Kanun (RG 04.06.2026, 33270); 5510 sayılı Kanun’un 80 ve 82 nci maddeleri (md. 80/1-(b) 7577 sayılı Kanunla değişik) ile 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu.

Ana şirketin hisse planındaki payınız hakediş oldu, broker hesabınıza geçti. Satmadınız; elinize tek kuruş girmedi. Yine de o ayın bordrosunda net maaşınız düştü — ya da hiç değişmedi ve bir yıl sonra vergi dairesinden yazı geldi.

Türk vergi hukuku, yurt dışındaki ana şirketin size verdiği payı yatırım değil ücret sayar ve ücret menfaatinin elde edilmesini satışa değil, payın size geçtiği ana bağlar. GVK md. 17 istisnası varsa sınır içindeki kısım o aşamada gelir vergisi matrahına girmez.

Kapsam. Bu yazı, fiilen pay senedi teslimiyle sonuçlanan planları (RSU, bedelsiz/indirimli pay senedi, hisse opsiyonu) ele alır ve Türkiye’de tam mükellef, bir Türk işverenin bordrolu çalışanı olan kişiyi varsayar. Nakit uzlaşmalı RSU, phantom share, SAR gibi türev/nakit planlarda vergiyi doğuran olay ve nitelik farklılaşabilir — bunlar kapsam dışıdır. Somut planınızın hangi kategoriye girdiğini önce netleştirin.

60 saniyede

• Vergi, sözleşmedeki “vesting/hakediş” etiketi tek başına kullanılarak belirlenmez; pay üzerindeki hukuki ve ekonomik tasarrufun ne zaman geçtiğine bakılır. GVK md. 17 uygulamasında 326 Tebliğ md. 3/2, bedelsiz payın verildiği veya indirimli hakkın fiilen kullanıldığı tarihi esas alır. Plan şartlarına göre bu anlar ayrışabilir.
• Stopaj mı yıllık beyan mı — Türkiye iştirakinin bordrolu çalışanına grup şirketi payı doğrudan verilse bile 326 Tebliğ md. 5/6-7 menfaati “her hâlükârda” işveren şirketçe ödenen ücret sayar; Türk işveren bordro ve stopaj yapar. Maliyet yansıtılmaması bu yükümlülüğü çalışana taşımaz. GVK md. 95/1, gerçek işverenin gerçekten yabancı şirket olduğu ayrı yapıya aittir.
• 2026’nın yeni pay senedi istisnası, işverenin Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı kriterlerine göre teknogirişim sayılmasına bağlıdır. Teknogirişim Rozeti bu niteliği belgeleyen güçlü bir araçtır; kanunda adı geçen ayrı bir şart değildir. Çokuluslu bir grubun Türkiye iştiraki bağımsızlık ölçütünü çoğu yapıda sağlayamaz.
• Tutar Türk bordrosuna girdiğinde (stopaj senaryosu) damga vergisi de doğar; SGK primi ise tartışmalı — pay “ayni menfaat” sayılırsa 5510 md. 80/1-(b) hariç tutar (aşağıda kıyasıyla).
• Satışta iki yıl kuralı işlemez, yıllık istisna da yoktur. Pozitif kazanç doğarsa ilk liradan vergilenir; zararda/kazançsız satışta vergi doğmaz.

Neden “ücret”? Çünkü kanun öyle diyor

GVK md. 61 ücreti tanımlarken parayla sınırlı kalmıyor: “…hizmet karşılığı verilen para ve ayınlar ile sağlanan ve para ile temsil edilebilen menfaatlerdir.” Aynı madde, ödemenin “prim, ikramiye veya başka adlar altında” yapılmış olmasının niteliği değiştirmediğini söylüyor.

326 Seri No.lu Tebliğ md. 3/1, GVK md. 17 istisnasının uygulanmasında bu tanımı pay senedine bağlıyor: işverence bedelsiz veya indirimli olarak verilen pay senedi menfaatleri ücret olarak değerlendirilir ve ücret hükümlerine göre vergilendirilir. İstisna dışındaki bir planın ücret niteliği ise doğrudan GVK md. 61 ve somut hizmet ilişkisi üzerinden kurulur.

Matrahın ölçüsü ise VUK mükerrer md. 266 — payın değerleme günündeki normal alım satım değeri. Sık yapılan bir atıf hatası burada: Tebliğ VUK md. 267’ye (emsal bedeli) değil, mükerrer 266’ya gönderme yapıyor.

⚠️ VERİ EKSİK — pay senedine özgü değerleme/kur yöntemi düzenlenmemiş. VUK mükerrer 266 ölçüyü (değerleme günündeki normal alım-satım değeri) koyuyor; ama yabancı borsada işlem gören payın hangi seans fiyatı ve hangi kurla TL’ye çevrileceğine dair pay senedine özgü bir düzenleme yok. Bu, fiyat ve kuru serbestçe seçebilirsiniz demek değildir: rayiç değerin hangi para biriminde belirleneceği ve TL’ye hangi genel hükümlerle çevrileceği somut olayda tespit edilmelidir. Seçtiğiniz yöntemi yazılı hale getirin, tutarlı uygulayın; belirsizlik büyükse özelge alın.

Vergiyi doğuran an: dört durak, iki vergi

Piyasada “vesting” denen an ile mevzuatın kullandığı dil örtüşmüyor. Tebliğ hiçbir yerde vesting demiyor; “verildiği tarih” ve “iktisap tarihi” diyor. Fark, sözleşmedeki hakediş koşullarının sağlandığı an ile payın fiilen sizin tasarrufunuza geçtiği an ayrıştığında ortaya çıkar.

GVK md. 17 uygulamasını açıklayan 326 Seri No.lu Tebliğ md. 3/2 ikiye ayırıyor: bedelsiz verilişte payın verildiği tarih, indirimli satın alma hakkı tanınmışsa hakkın fiilen kullanıldığı tarih itibarıyla menfaat elde edilmiş sayılır. md. 3/3 de matrahı belirliyor — bedelsizde rayiç değerin tamamı, indirimlide rayiç değer ile sizin ödediğiniz bedel arasındaki fark. İstisna dışı planlarda bu tarihler güçlü bir referanstır; ancak vergiyi doğuran an GVK md. 61 ile hukuki ve ekonomik tasarruf ölçütleri, plan sözleşmesi ve fiilî teslim/erişim kayıtları birlikte değerlendirilerek belirlenmelidir.

Ölçüt yalnızca idari bir görüş değil. Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulu 3 Aralık 2025 tarihli kararında elde etmeyi dört aşamaya ayırıyor: “…tahakkuk, hukuki tasarruf, ekonomik tasarruf ve fiili tasarruf aşamalarından herhangi birinde elde edildiği kabul edilmektedir.” Karar bir diş hekiminin serbest meslek kazancına ilişkin — RSU emsali değil, ama ölçütün yargısal karşılığını gösteriyor.

Terimi tanımlayan belge ise Ankara Vergi Dairesi Başkanlığı’nın 8 Mayıs 2024 tarihli özelgesi: hukuki tasarruf gelirin talep edilebilir hale gelmesi, ekonomik tasarruf gelirin sahibinin emrine amade kılındığı zaman.

Tablo 1 — Dört durakta ne oluyor?

Stopajı kim yapar? Türk işveren sorumluluğu esas

En çok karıştırılan yer burası. GVK md. 94/1 tevkifat sorumlularını sayıyor ve ücret ödemelerinde stopajı zorunlu kılıyor. GVK md. 95/1 ise bir istisna getiriyor: “Ücretlerini yabancı bir memleketteki iş verenden doğrudan doğruya alan hizmet erbabı” hakkında tevkif usulü işlemez, bu kişiler gelirlerini yıllık beyanname ile bildirir.

Buradaki tuzak, “yabancı memleketteki iş veren” ifadesini “parayı yurt dışından alan” diye okumak. GVK md. 62 işvereni tanımlıyor: “İş verenler, hizmet erbabını işe alan, emir ve talimatları dahilinde çalıştıran gerçek ve tüzel kişilerdir.” Türkiye’deki iştirakin bordrolu çalışanıysanız işvereniniz o şirkettir — payı ana şirket teslim etse bile.

GVK md. 96, tevkifatı nakden veya hesaben yapılan ödemelere bağlar ve “hesaben ödeme”yi ödeyeni istihkak sahibine karşı borçlu gösteren kayıt ve işlemler olarak tanımlar. Grup pay planları içinse 335 Seri No.lu Tebliğ’le değişik 326 Seri No.lu Tebliğ bu bağı özel olarak kurar: md. 5/6-7, aynı şirketler topluluğundaki diğer şirketlerce doğrudan verilen pay senetlerinde menfaati “her hâlükârda işveren şirket tarafından ödenen ücret” sayar.

Bordro kuralı istisna ile sınırlı değildir. 326 Tebliğ md. 5/3, işverenlerce hizmet erbabına verilen pay senetlerinin tamamının, istisna kapsamında olup olmadığına bakılmaksızın, rayiç değer üzerinden ücret bordrosunda gösterilmesini zorunlu kılar. İstisna kapsamındaki tutar bordroda görünür fakat gelir vergisi matrahına girmez; istisna dışındaki tutar ise ücret hükümlerine göre vergilendirilir.

Bu nedenle makalenin ana vakasında — Türk iştirak tarafından işe alınan ve onun emir-talimatı altında çalışan bordrolu kişide — grup şirketinin payı doğrudan vermesi veya masrafı Türkiye’ye yansıtmaması, Türk işverenin bordro ve GVK md. 94/1 stopaj sorumluluğunu ortadan kaldırmaz. GVK md. 95/1, fiilî ve hukuki işverenin gerçekten yabancı şirket olduğu, Türk şirketin işveren sıfatı taşımadığı ayrı istihdam yapısında değerlendirilir; yalnız ödeme kanalının yurt dışı olması bu sonucu doğurmaz.

Planın aynı şirketler topluluğu kapsamında olup olmadığı veya gerçek işveren tartışmalıysa GİB’den somut belgelerle özelge alınması güçlü bir güvence sağlar. Bu belirsizlik, açık bordro yükümlülüğünü görmezden gelme gerekçesi değildir.

Bu plan yapısına — yurt dışı grup firması pay menfaatine — doğrudan ilişkin 23 Şubat 2012 tarihli özelgede, yurt dışı grup firması pay bedellerini Türk şirkete fatura ediyordu. İdare; çalışanın Türk şirket personeli olması ve menfaatin hizmet koşullarına bağlı sağlanması nedeniyle menfaati dönem ücret geliri saydı, Türk şirketin stopaj yapıp muhtasar beyannameyle bildirmesini istedi. Faturalama, özelgenin somut olay unsurudur ve gider kaydını da destekler; fakat stopaj sonucunun tek hukuki gerekçesi olarak okunmamalıdır.

Tablo 2 — Kim beyan eder?

“Masraf yansıtılmadı, o halde çalışan GVK md. 95/1’e geçer” yaklaşımı yanlıştır. Maliyet yansıtması, gider ve grup içi muhasebe düzeni için önemlidir; Türk şirketin gerçek işveren olduğu grup planında bordro ve stopajın kurucu şartı değildir. GVK md. 95/1 yalnız gerçek işverenin yabancı şirket olduğu ayrı olgu setine aittir.

⚠️ En güvenli yol. Önce gerçek işvereni belirleyin. Türk iştirak kişiyi işe alıyor ve emir-talimatı altında çalıştırıyorsa grup payını, masraf yansıtılmasa bile, rayiç değeriyle bordroya alın ve stopaj rejimini uygulayın; md. 17 şartları varsa istisna tutarını ayrıca matrah dışında bırakın. Yalnız gerçek işveren yabancı şirketse GVK md. 95/1’i değerlendirin. Şirketler topluluğu veya işveren sıfatı belirsizse GİB’den yazılı özelge alın.

”Yeni istisna geldi” — ama muhtemelen size değil

7582 sayılı Kanun’un 3 üncü maddesi GVK md. 17’yi değiştirdi ve iki şey yaptı: istisna tavanını yıllık brüt ücretin bir katından iki katına çıkardı, elde tutma kademelerini de kısalttı. Değişikliğin lafzı net — “üç”, “dört”, “altı”, “yedi” ve “on iki” ibareleri sırasıyla “iki”, “üç”, “dört”, “beş” ve “altı” oldu. Uygulama esasları 335 Seri No.lu Tebliğ ile yazıldı.

İnternetteki yazıların çoğu hâlâ eski kademeleri veriyor:

Tablo 3 — Elde tutma kademeleri: 7582 öncesi ve sonrası

Geri alınan vergi, çalışandan değil işverenden tahsil ediliyor — vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın, gecikme faiziyle.

⚠️ Zaman bakımından uygulama. Yukarıdaki “yürürlükteki düzen” sütunu, 4 Haziran 2026 itibarıyla kanun metnindeki mevcut kademeleri gösterir. 7582 değişikliği bu tarihte yürürlüğe girdi ve açık bir geçiş/geriye yürüme hükmü taşımıyor. Bu nedenle daha önce (özellikle 2 Ağustos 2024 – 3 Haziran 2026 arasında) istisnadan yararlanılarak iktisap edilmiş payların sonraki satışında hangi elde tutma kademesinin uygulanacağı normdan doğrudan çıkmıyor; bu paylar için kesin dönemleme yapmadan, özelge/uygulama açıklaması ihtiyacını göz önünde tutun.

2 Ağustos 2024’ten önce çalışanlara bedelsiz veya indirimli verilmiş paylarda ise belirsizlik yoktur: 326 Tebliğ md. 3/8, bu paylar için GVK md. 17 istisnasından yararlanılamayacağını açıkça düzenler.

326 Tebliğ md. 4/1 istisnanın ön şartını koyuyor: çalışanlarına pay senedi veren şirketin, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığınca belirlenen kriterlere göre teknogirişim şirketi niteliğini haiz olması gerekiyor.

O kriterler 3 Temmuz 2025’te yayımlandı. Teknoloji ve Yenilik Odaklı Girişimlerin Belirlenmesi ve Belgelendirilmesine Dair Yönetmelik’in 5 inci maddesi beş şart arıyor: Türkiye’de kurulmuş olmak, KOBİ vasfını taşımak, KOBİ Yönetmeliği’ne göre bağımsız işletme statüsünde olmak, kuruluşundan en fazla on beş yıl geçmiş olmak ve teknoloji/yenilik tabanlı, ölçeklenebilir bir iş modeline sahip olmak.

Üçüncü şart genellikle kapıyı kapatıyor. KOBİ Yönetmeliği (Cumhurbaşkanı Kararı 7297, RG 25.05.2023, 32201) bağımsızlığı esas olarak sermaye ve oy hakkı ilişkisine göre değerlendiriyor; sermayesinin veya oy haklarının %25 veya fazlasına başka bir işletme sahipse o işletme kural olarak bağımsız sayılmıyor. %25 eşiğine bir istisna listesi de var — üniversiteler, nitelikli/kurumsal yatırımcılar, girişim sermayesi ortaklıkları ve fonları. Ticari bir ana şirket bu listede yok.

Yurt dışındaki ana şirket Türkiye iştirakinin sermayesinin veya oy haklarının %25 veya fazlasına sahipse, iştirak kural olarak bağımsız işletme sayılmaz — rozet ve GVK md. 17 istisnası için güçlü bir engel. Yine de somut ortaklık/oy hakkı yapısı ve Yönetmelikteki istisnalar her dosyada ayrıca incelenmeli. Teknogirişim niteliği olan bir Türk şirketinde çalışıyorsanız tablo değişir; o senaryoyu ESOP’ta 2026 dönüm noktası yazısında işledim.

Bir kayıt daha: ne GVK md. 17 ne de tebliğler Teknogirişim Rozeti’ni adıyla bir istisna şartı olarak sayıyor. Kanun “Bakanlıkça belirlenen kriterler” diyor; Yönetmelik bu kriterleri ve bunların rozetle belgelendirilmesini düzenliyor. Bu nedenle maddi şartlar Yönetmelik md. 5’teki kriterlerdir; rozet, bunların sağlandığını gösteren güçlü uygulama belgesidir.

Asıl maliyet vergiden ibaret değil

Gökay GÜL’ün Notu: Bu dosyalarda hesap çoğu zaman gelir vergisiyle başlar; oysa aynı bordro satırı SGK prime esas kazancını ve damga vergisi matrahını da doğrudan etkiler. Payın teslim/iktisap ayını seçme imkânınız olmasa bile o ay ne olacağını önceden hesaplayın: kümülatif matrahın hangi dilime taşındığını, SGK tavanına ne kadar mesafe kaldığını ve damganın tutarını tek tabloda görün. Plan takvimini yılın başında alıp üç kalemi aynı sayfada modellemek, bordro sonrasındaki sürprizi azaltır.

Aynı olay üç ayrı mali yük başlığını gündeme getirebilir — ama üçü her dosyada birlikte doğmaz: gelir vergisi tutarın nasıl vergilendiğine, damga tutarın Türk bordrosuna girip girmediğine, SGK ise yukarıdaki tartışmalı kıyasa bağlı.

Kümülatif matrah sıçraması. Ücret gelirinin tarife dilimleri, ücret dışı gelirlerinkinden farklıdır — GVK md. 103 ücret için ayrı eşikler yazar. 2026’da ücrette %27 bandı 400.000–1.500.000 TL, %35 bandı 1.500.000–5.300.000 TL arasında; aşan kısım %40. Tek ayda bordroya eklenen büyük bir menfaat sizi üst dilime taşır ve etkisi o ayla kalmaz — yılın kalan aylarında net maaşınız düşer.

Stopaj yapıldı diye beyan bitmez. Menfaat Türk bordrosuna alınıp stopajlanmış olsa bile, 2026’da tek işverenden alınan tevkifatlı ücretlerin toplamı GVK md. 103’ün son dilim tutarını (5.300.000 TL) aşarsa, GVK md. 86/1-b uyarınca yıllık beyanname gündeme gelir. Büyük bir pay menfaati, normal ücretinizle birleştiğinde bu eşiği tek başına aşabilir — bordroda stopaj görmek “beyan yok” demek değildir.

SGK. 5510 md. 80/1-(b), “ayni yardımlar”ı prime esas kazanç dışında tutuyor. Kanun ayni yardımı tanımlamıyor; tanım SGK’nın 2020/20 sayılı İşveren İşlemleri Genelgesi’nde. Genelge, hatıra altın için şu gerekçeyi kuruyor: altının günlük değeri belli, kolayca nakde çevrilebilir ve bordroya yansıtılıyor — o halde nakdi yardımdır, prime tabidir.

Borsada işlem gören ve serbestçe tasarruf edilebilen bir pay senedinde bu kıyas güçlenir; ancak satış yasağı, bloke süresi veya insider penceresi gibi kısıtlar varsa “kolayca nakde çevrilebilir” varsayımı zayıflar. 326 Tebliğ md. 5/3, payların istisna kapsamında olup olmadığına bakılmaksızın rayiç değeriyle bordroda gösterilmesini ister. Bordroda gösterilme, tek başına menfaatin nakdi ve prime tabi olduğunun kanıtı değildir.

⚠️ Bu bir kıyastır, hüküm değil. Bilgi kesiti tarihi olan 31 Temmuz 2026 itibarıyla, bu çalışma için doğrulanabilen resmî kaynaklarda SGK’nın RSU ya da pay senedi bazlı menfaate özgü yayımlanmış bir görüşü bulunamadı. Bir tarafta 5510 md. 80/1-(b)‘nin “ayni yardım” istisnası, diğer tarafta günlük değeri belli ve kolayca nakde çevrilebilen menfaat yaklaşımı vardır. Prim uygulamasını plan belgeleri, devredilebilirlik, satış kısıtları ve bordro yapısıyla birlikte değerlendirip SGK’dan yazılı görüş alın; prime tabi veya istisna sonucunu bu kıyas tek başına kesinleştirmez.

Prim tarafında güncel bir künye: 5510 md. 80/1-(b) 2 Nisan 2026 tarihli 7577 sayılı Kanun’la yeniden yazıldı. Prime esas kazancın günlük üst sınırındaki artış oranını uygulama öncesi güncel 5510 md. 82 ve Resmî Gazete’den teyit edin. Sık atıf yapılan md. 80/1-(d), tek ayda tavan aşıldığı için prime tabi tutulamayan kısmın izleyen iki ay içinde eklenmesine izin verir — ancak kanun lafzında bu taşıma “ücret dışındaki” ödemeler içindir. Pay menfaati “ücret” sayıldığında bu kuralın uygulanıp uygulanmayacağı menfaatin prim niteliğine bağlıdır; otomatik varsayılmamalıdır.

Damga vergisi. Bir Türk işveren tutarı ücret bordrosuna aldığında (stopaj senaryosu), bordroya giren ücret tutarı damga vergisine de girer; ücretlerde uygulanan nispi oran binde 7,59 (488 sayılı Kanun (1) sayılı tablo IV/1-b) — oranı ve her bir kâğıt için uygulanan azami tutarı işlem öncesi güncel resmî kaynaktan teyit edin. Menfaati doğrudan yurtdışı ana şirketten alıp GVK md. 95 uyarınca kendiniz yıllık beyanla bildirdiğiniz saf senaryoda ise ortada bir Türk ücret bordrosu olmadığından bu bordro-bağlı damga doğmaz. Dikkat: pay planı sözleşmesi, kabul formu gibi Türkiye’de ibraz edilen kâğıtlar kendi başına damga doğurabilir, ayrıca incelenmelidir.

Sahadan: hisse geldi, kimse bordroya bakmadı

Temsilî örnek. Aşağıdaki durum danışmanlık pratiğinde sık karşılaşılan dosyalardan damıtılmış bileşke bir örnektir; tek bir gerçek mükellefi birebir anlatmaz.

Birkaç yüz paylık bir hakediş iki yıldır hesapta bekliyordu; satılmamış, bordroda karşılığı yok. Payların sahibi bir yazılım grubunun Türkiye iştirakinde ürün müdürü: “Vergi dairesinden bir şey gelmedi, ben de bir şey yapmadım.”

Bu tür dosyalarda mali işler biriminden sık alınan yanıt şudur: ana şirket plan maliyetini Türkiye’ye faturalamamış, muhasebede ve bordroda hiçbir kayıt yoktur. Çalışanın doğal sorusu da “Şirket bunu ödemediyse bordroda neyi göstersin?” olur. Oysa Türk iştirak gerçek işverense grup şirketinin payı doğrudan vermesi veya masrafı yansıtmaması, 326 Tebliğ md. 5/3 ve 5/6-7’deki bordro ve işveren ücreti sonucunu kaldırmaz. Eksik kayıt işveren tarafında düzeltilir.

Bu yüzden olay iki hatta incelenir. Birincisi, işveren tarafı: uygulanması gereken ücret bordrosu, stopaj ve ilgili beyannameler belirlenir; eksiklik saptanırsa düzeltilir ve geçmiş dönem için VUK md. 371 şartları ayrıca değerlendirilir. İkincisi, çalışanın yıllık beyanı: tevkif edilmiş tek işveren ücretlerinin 2026 toplamı GVK md. 86/1-b’deki son dilim tutarını (5.300.000 TL) aşarsa yıllık beyanname de verilir ve kesilen vergiler mahsup edilir. Fiilî işverenin gerçekten yabancı şirket olduğu ve tevkifat rejiminin uygulanmadığı yapıda ise GVK md. 95/1 ayrıca değerlendirilir.

İkinci dilimde rayiç değerin ilk denemede tespit edilemediği de olur: payın işlem gördüğü borsada hakediş günü resmî tatilse kapanış fiyatı yoktur. Böyle bir durumda bir önceki işlem gününün kapanışı ve aynı günün Merkez Bankası döviz alış kuru esas alınıp gerekçesi dosyaya yazılabilir — bunu her dosyaya uyan tek doğru yöntem gibi görmeyin; iktisap günü, fiyat kaynağı ve kur seçimi plan belgesine göre ayrıca gerekçelendirilmeli. Bu tip dosyada şirketten her hakediş için tarih, adet ve o günkü fiyatı içeren dökümü ilk gün istemek gerekir.

Payı sattığınızda: yabancı ana şirket payında iki yıl istisnası kural olarak işlemez

GVK mükerrer md. 80/1, menkul kıymet satışından doğan kazançları değer artışı kazancı sayarken iki grubu dışarıda bırakıyor: “İvazsız olarak iktisap edilenler ile tam mükellef kurumlara ait olan ve iki yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetleri hariç…”

İki sonuç çıkıyor.

Birincisi, iki yıl istisnası yalnız tam mükellef kurum paylarına tanınmış. Yurt dışındaki ana şirket Türkiye’de kanuni ve iş merkezi bulunmayan dar mükellef bir yabancı kurumsa — olağan çokuluslu yapıda genellikle böyledir — payını ne kadar tutarsanız tutun bu istisnadan yararlanamazsınız. (Kurumun Türk vergi statüsünü yine de teyit edin.)

İkincisi, sık yapılan bir okuma hatası. Payın bedelsiz verilmesi, mevzuat anlamında “ivazsız iktisap” edildiği sonucunu doğurmaz: buradaki ivaz personelin emeğidir. Menfaatin ücret sayılmasının nedeni de budur. Hizmet ilişkisinden tamamen bağımsız, gerçekten karşılıksız bir intikal varsa GVK mükerrer md. 80’deki ivazsız iktisap istisnası somut olgular üzerinden ayrıca değerlendirilir; çalışan pay planına bu istisna otomatik uygulanmaz.

Kazancın hesabında mükerrer md. 81 devreye giriyor: safi değer artışı, elden çıkarma bedelinden endekslenmiş iktisap bedeli ile satıcının üstlendiği giderler ve ödenen vergi/harçlar (yabancı broker satış komisyonu ve satışa doğrudan bağlı işlem giderleri gibi) indirilerek bulunur. İktisap bedeli, elden çıkarıldığı ay hariç üretici fiyat endeksindeki artış oranında yükseltilir — ancak artış oranının %10 veya üzerinde olması şartıyla. Yani vergiyi “satış − maliyet” üzerinden değil, bu gider kalemlerini de düşerek hesaplayın; aksi halde gereğinden yüksek vergi çıkar.

Bir de sık yapılan hata: yıllık değer artışı kazancı istisnası burada işlemez. Mükerrer md. 80’in ilgili fıkrası istisnayı tanırken “menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçlarının elden çıkarılmasından sağlananlar hariç” diyor. Yani satışta pozitif safi değer artışı kazancı doğarsa ilk liradan beyana girer (yıllık istisna yok); satış maliyeti aşmıyorsa vergi doğmaz.

⚠️ VERİ EKSİK — maliyet bedeli. Bu çalışma kapsamında, hakedişte ücret olarak vergilendirilen rayiç değerin satışta iktisap bedeli sayılacağını doğrudan açıklayan yayımlanmış bir idari görüş veya yargı kararı doğrulanamadı. 2012 özelgesi çalışanın sonraki satışına değinmiyor; 326 Tebliğ de elden çıkarmada iktisap bedeli hakkında hüküm içermiyor. Kanunun sistematiği bu sonucu destekliyor — aksi halde aynı tutar iki kez vergilenir — ama İdare bunu henüz teyit etmedi.

Bu boşluğun pratik sonucu ağır. Mükerrer md. 81, menkul kıymetin iktisap bedeli tevsik edilemezse VUK’un 266 ncı maddesindeki itibari değerin iktisap bedeli sayılacağını söylüyor; o da payın nominal değeridir ve ABD paylarında çoğu zaman kuruşun altındadır. Yani maliyetinizi belgeyle tevsik edemezseniz kazanç neredeyse satış bedelinin tamamına yaklaşır — bu ağır bir ispat/belge riskidir. (İtibari değere iniş mük. md. 81’in lafzından çıkar; yine de somut pay türü ve belgelere göre değerlendirilmelidir.)

326 Tebliğ md. 5/3, işverenlerce verilen payların istisna kapsamında olup olmadığına bakılmaksızın rayiç değeri üzerinden bordroda gösterilmesini zorunlu kılar. Bordro kaydı, satıştaki maliyet tevsik dosyanızın temel belgelerinden biridir — ama tek başına yeterli değildir: plan sözleşmesi, grant/vesting/settlement belgeleri, broker ekstresi, işlem tarihi/adet/fiyat ve kur hesabıyla birlikte saklanmalıdır. Bordroda görünmüyorsa bugün ilgilenin; satış gününde aramaya başlamayın.

ABD’de bir kesinti yapıldıysa Türkiye-ABD Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması’nın 23 üncü maddesi ve GVK md. 123 mahsuba izin verebilir — ama otomatik değil; önce iki soru yanıtlanmalı.

Birinci soru — ABD’nin bu ücreti vergileme hakkı var mı? ÇVÖA md. 15/1 bağımlı faaliyeti düzenler: hizmet Türkiye’de ifa ediliyorsa kural olarak ABD’nin bu ücret üzerinde vergileme hakkı yoktur. Türkiye’deki iştirakin bordrolu çalışanı işini Türkiye’de yapıyorsa, ana şirketin ABD’de stopaj yapması bu geliri mahsup edilebilir hâle getirmez.

Hizmetin bir bölümü ABD’de ifa edilmişse de ABD’nin vergileme hakkı otomatik doğmaz. ÇVÖA md. 15/2’deki üç şart birlikte sağlanıyorsa ücret yalnız Türkiye’de vergilenir: çalışan ABD’de herhangi bir kesintisiz 12 aylık dönemde toplam 183 günü aşmamalı; ödeme ABD mukimi olmayan bir işveren tarafından veya onun adına yapılmalı; ücret ABD’deki bir işyeri veya sabit yerden ödenmemelidir. Bu şartlardan biri sağlanmıyorsa ABD, orada ifa edilen hizmete düşen kısmı vergileyebilir. Mahsup ancak Anlaşma uyarınca ABD’de de vergilenebilen bu kısım ve GVK md. 123 belge/limit şartları için gündeme gelir. Ayrık durum: ABD vatandaşı ya da ABD’de mukim sayılıyorsanız, anlaşmanın “saving clause” hükmü ABD’nin sizi dünya geliriniz üzerinden vergilemesine izin verir; mahsup ilişkisi ayrıca değerlendirilir.

İkinci soru — yeni yerleşik istisnasındaysanız? 7582’yle gelen GVK mükerrer md. 20/D, kapsamdaki gelirlerde yurt dışında ödenen vergilerin Türkiye’de mahsup edilemeyeceğini düzenler. Bu hüküm, 7582 sayılı Kanun md. 14/(a) uyarınca yalnız 1 Ocak 2026’dan itibaren Türkiye’ye yerleşmiş sayılanlara uygulanır. Ayrıca Türkiye’ye yerleşmeden önceki son üç takvim yılında burada hem ikametgahı hem vergi mükellefiyeti bulunmaması gerekir. Bu iki zaman şartı sağlanıyorsa, mahsuba geçmeden menfaatin md. 20/D kapsamına girip girmediği kontrol edilmelidir.

Bu iki soru olumlu yanıtlandıktan sonra: yalnız mahsuba konu gelir vergisi niteliğindeki kaynak ülke vergisi, GVK md. 123 belge koşulları (yetkili makamdan alınmış ve Türk elçilik/konsolosluğunca tasdik edilmiş belge) sağlanarak mahsup edilir. Mahsup, yurt dışı kazanca isabet eden Türk vergisiyle sınırlıdır.

Aksiyon listesi

Önce somut olay kontrol listesi. Sonucu belirleyen değişkenler: (1) Türkiye’de tam mükellef misiniz; (2) bir Türk işverenle bordro ilişkiniz var mı; (3) plan pay senedi mi, nakit uzlaşmalı mı; (4) işveren teknogirişim rozeti taşıyor mu; (5) ana şirket masrafı Türkiye’ye yansıtıyor/faturalıyor mu; (6) ana şirketin iştirakteki sermaye/oy hakkı oranı nedir. Bu altı cevap değişmeden vergi sonucu da kesinleşmez.

1. Bordronuzu bugün kontrol edin. Hakediş aylarında pay senedinin rayiç değeri bordroda görünüyor mu? 326 Tebliğ md. 5/3 bunu, istisna kapsamında olup olmadığına bakılmaksızın, açıkça zorunlu kılar. Eksik kayıt hem güncel vergi yükümlülüğü hem gelecekteki maliyet tevsiki bakımından risktir.
2. Plan yöneticisinden düzenli döküm isteyin. Her hakediş için tarih, adet ve o günkü fiyat; hakedişten sonraki on gün içinde.
3. Rayiç değer ve kur yönteminizi somut olayda genel değerleme/kur hükümlerine göre belirleyip yazılı hale getirin. Hangi borsa, hangi seans, hangi kur — tutarlılık şart ama tek başına yeterli değil; pay senedine özgü açık bir kur düzenlemesi bulunmadığından yöntemi gerekçelendirin, belirsizlikte özelge alın.
4. Masrafın yansıtılıp yansıtılmadığını netleştirin. Bu bilgi gider, transfer fiyatlandırması ve grup içi muhasebe düzeni için önemlidir; Türk şirket gerçek işverense bordro ve stopajın varlığını belirleyen unsur değildir. Grup payı menfaatini Türk bordro ve stopajında ele alın; gerçek işveren veya şirketler topluluğu kapsamı tartışmalıysa GİB’den özelge alın.
5. Geçmiş dönemleri tarayın. Çalışanın yıllık gelir vergisi beyanı ile işverenin muhtasar/prim hizmet beyannamesi düzeltmesi ayrı şeylerdir; pişmanlık, yanlış nitelendirilmiş bir stopaj sorumluluğunu kendiliğinden çözmez. VUK md. 371 için olay daha önce usulüne uygun bir ihbarla bildirilmemiş olmalı; ilgili vergi türünde inceleme başlamadan veya konu takdir komisyonuna sevk edilmeden kendiliğinden haber verilmelidir. Hiç verilmemiş beyanname haber tarihinden başlayarak 15 gün içinde verilmeli; eksik/yanlış beyan tamamlanmalı veya düzeltilmeli ve vergi ile pişmanlık zammı aynı sürede ödenmelidir. Şartlar sağlanıyorsa pişmanlıkla düzeltme değerlendirilebilir. Tarh zamanaşımı kural olarak VUK md. 114 uyarınca beş yıldır; GVK md. 17 istisnasının geri alınmasında özel başlangıç ayrıca dikkate alınmalıdır.
6. Toplam yükü bir arada hesaplayın. Gelir vergisi, SGK primi ve damga vergisini ayrı ayrı değil, aynı ayın bordrosunda birlikte görün.

Kaynaklar

• 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu — md. 17, 61, 62, 63, 86, 94, 95, 96, 103, 104, 123; mükerrer md. 20/D, 80, 81
• 213 sayılı Vergi Usul Kanunu — md. 114, 262, 371; mükerrer md. 266
• 326 Seri No.lu Gelir Vergisi Genel Tebliği (RG 27.09.2024, 32675) ve onu değiştiren 335 Seri No.lu Tebliğ (RG 04.07.2026, 33300)
• 7524 sayılı Kanun (RG 02.08.2024, 32620) md. 2 · 7582 sayılı Kanun (RG 04.06.2026, 33270) md. 3
• 332 Seri No.lu Gelir Vergisi Genel Tebliği (RG 31.12.2025, 33124 5. mükerrer) — 2026 tarifesi
• Teknoloji ve Yenilik Odaklı Girişimlerin Belirlenmesi ve Belgelendirilmesine Dair Yönetmelik (RG 03.07.2025, 32945) md. 5
• Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmeler Yönetmeliği (CB Kararı 7297, RG 25.05.2023, 32201) md. 6, 8, 9, 10
• 5510 sayılı Kanun md. 80 (7577 sayılı Kanunla değişik, RG 17.04.2026, 33227) ve md. 82 · SGK İşveren İşlemleri Genelgesi 2020/20
• 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu, (1) sayılı tablo IV/1-b
• Türkiye-ABD Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması md. 13, 15, 23
• GİB özelgeleri: B.07.1.GİB.4.34.16.01-GVK 61-724 (23.02.2012) · E-38418978-120[61-2023/7]-249288 (08.05.2024) · 84098128-120.07.01[Mük.80-2015-2]-408 (03.09.2015)
• Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulu, E. 2024/566 K. 2025/982 (03.12.2025) — elde etme doktrini