Yurtdışı Ana Şirketten RSU: Para Görmeden Çıkan Vergi ve Kimsenin Konuşmadığı SGK Yükü

Mevzuat notu: Bu yazı 31 Temmuz 2026 itibarıyla başlıca şu dayanaklara göre hazırlanmıştır: 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’nun 17, 61, 62, 63, 86, 94, 95, 96, 103 ve 123 üncü maddeleri ile mükerrer 80 ve mükerrer 81 inci maddeleri; 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’nun 114, 371 ve mükerrer 266 ncı maddeleri; 326 Seri No.lu Gelir Vergisi Genel Tebliği (RG 27.09.2024, 32675) ve onu değiştiren 335 Seri No.lu Tebliğ (RG 04.07.2026, 33300); 7582 sayılı Kanun (RG 04.06.2026, 33270); 5510 sayılı Kanun’un 80 ve 82 nci maddeleri (md. 80/1-(b) 7577 sayılı Kanunla değişik) ile 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu.

Ana şirketin hisse planındaki payınız hakediş oldu, broker hesabınıza geçti. Satmadınız; elinize tek kuruş girmedi. Yine de o ayın bordrosunda net maaşınız düştü — ya da hiç değişmedi ve bir yıl sonra vergi dairesinden yazı geldi.

Türk vergi hukuku, yurt dışındaki ana şirketin size verdiği payı yatırım değil ücret sayar ve vergiyi satışa değil, payın size geçtiği ana bağlar.

Kapsam. Bu yazı, fiilen pay senedi teslimiyle sonuçlanan planları (RSU, bedelsiz/indirimli pay senedi, hisse opsiyonu) ele alır ve Türkiye’de tam mükellef, bir Türk işverenin bordrolu çalışanı olan kişiyi varsayar. Nakit uzlaşmalı RSU, phantom share, SAR gibi türev/nakit planlarda vergiyi doğuran olay ve nitelik farklılaşabilir — bunlar kapsam dışıdır. Somut planınızın hangi kategoriye girdiğini önce netleştirin.

60 saniyede

• Vergi, sözleşmedeki “vesting/hakediş” anında değil; 326 Tebliğ md. 3/2 uyarınca payın fiilen size verildiği (bedelsizde) veya hakkın fiilen kullanıldığı (indirimlide) tarihte doğar. Plan şartlarına göre bu iki an ayrışabilir.
• Stopaj mı yıllık beyan mı — güçlü görüş: 326 Tebliğ md. 5/6-7 uyarınca Türk işverenin bordro/stopaj sorumluluğu esastır; masrafın yansıtılmaması bunu kaldırmaz, yalnız kurumlar vergisi gideri tarafında önem taşır. Çalışanın kendi yıllık beyanı istisnai bir haldir.
• 2026’nın yeni pay senedi istisnası, işverenin Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı kriterlerine göre teknogirişim sayılmasına bağlı (uygulamada Teknogirişim Rozeti ile belgeleniyor); çokuluslu bir grubun Türkiye iştiraki bu şartı çoğu yapıda sağlayamaz.
• Tutar Türk bordrosuna girdiğinde (stopaj senaryosu) damga vergisi de doğar; SGK primi ise tartışmalı — pay “ayni menfaat” sayılırsa 5510 md. 80/1-(b) hariç tutar (aşağıda kıyasıyla).
• Satışta iki yıl kuralı işlemez, yıllık istisna da yoktur. Pozitif kazanç doğarsa ilk liradan vergilenir; zararda/kazançsız satışta vergi doğmaz.

Neden “ücret”? Çünkü kanun öyle diyor

GVK md. 61 ücreti tanımlarken parayla sınırlı kalmıyor: “…hizmet karşılığı verilen para ve ayınlar ile sağlanan ve para ile temsil edilebilen menfaatlerdir.” Aynı madde, ödemenin “prim, ikramiye veya başka adlar altında” yapılmış olmasının niteliği değiştirmediğini söylüyor.

326 Seri No.lu Tebliğ md. 3/1 bu tanımı pay senedine bağlıyor ve tartışmayı kapatıyor: işverence bedelsiz veya indirimli olarak verilen pay senedi menfaatleri ücret olarak değerlendirilir ve ücret hükümlerine göre vergilendirilir.

Matrahın ölçüsü ise VUK mükerrer md. 266 — payın değerleme günündeki normal alım satım değeri. Sık yapılan bir atıf hatası burada: Tebliğ VUK md. 267’ye (emsal bedeli) değil, mükerrer 266’ya gönderme yapıyor.

⚠️ VERİ EKSİK — pay senedine özgü değerleme/kur yöntemi düzenlenmemiş. VUK mükerrer 266 ölçüyü (değerleme günündeki normal alım-satım değeri) koyuyor; ama yabancı borsada işlem gören payın hangi seans fiyatı ve hangi kurla TL’ye çevrileceğine dair pay senedine özgü bir düzenleme yok. Bu, fiyat ve kuru serbestçe seçebilirsiniz demek değildir: rayiç değerin hangi para biriminde belirleneceği ve TL’ye hangi genel hükümlerle çevrileceği somut olayda tespit edilmelidir. Seçtiğiniz yöntemi yazılı hale getirin, tutarlı uygulayın; belirsizlik büyükse özelge alın.

Vergiyi doğuran an: dört durak, iki vergi

Piyasada “vesting” denen an ile mevzuatın kullandığı dil örtüşmüyor. Tebliğ hiçbir yerde vesting demiyor; “verildiği tarih” ve “iktisap tarihi” diyor. Fark, sözleşmedeki hakediş koşullarının sağlandığı an ile payın fiilen sizin tasarrufunuza geçtiği an ayrıştığında ortaya çıkar.

326 Seri No.lu Tebliğ md. 3/2 ikiye ayırıyor: bedelsiz verilişte payın verildiği tarih, indirimli satın alma hakkı tanınmışsa hakkın fiilen kullanıldığı tarih itibarıyla menfaat elde edilmiş sayılır. md. 3/3 de matrahı belirliyor — bedelsizde rayiç değerin tamamı, indirimlide rayiç değer ile sizin ödediğiniz bedel arasındaki fark.

Ölçüt yalnızca idari bir görüş değil. Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulu 3 Aralık 2025 tarihli kararında elde etmeyi dört aşamaya ayırıyor: “…tahakkuk, hukuki tasarruf, ekonomik tasarruf ve fiili tasarruf aşamalarından herhangi birinde elde edildiği kabul edilmektedir.” Karar bir diş hekiminin serbest meslek kazancına ilişkin — RSU emsali değil, ama ölçütün yargısal karşılığını gösteriyor.

Terimi tanımlayan belge ise Ankara Vergi Dairesi Başkanlığı’nın 8 Mayıs 2024 tarihli özelgesi: hukuki tasarruf gelirin talep edilebilir hale gelmesi, ekonomik tasarruf gelirin sahibinin emrine amade kılındığı zaman.

Tablo 1 — Dört durakta ne oluyor?

Stopajı kim yapar? İşveren sorumluluğu esas

En çok karıştırılan yer burası. GVK md. 94/1 tevkifat sorumlularını sayıyor ve ücret ödemelerinde stopajı zorunlu kılıyor. GVK md. 95/1 ise bir istisna getiriyor: “Ücretlerini yabancı bir memleketteki iş verenden doğrudan doğruya alan hizmet erbabı” hakkında tevkif usulü işlemez, bu kişiler gelirlerini yıllık beyanname ile bildirir.

Buradaki tuzak, “yabancı memleketteki iş veren” ifadesini “parayı yurt dışından alan” diye okumak. GVK md. 62 işvereni tanımlıyor: “İş verenler, hizmet erbabını işe alan, emir ve talimatları dahilinde çalıştıran gerçek ve tüzel kişilerdir.” Türkiye’deki iştirakin bordrolu çalışanıysanız işvereniniz o şirkettir — payı ana şirket teslim etse bile.

İkinci ölçüt GVK md. 96’da: tevkifat yalnızca nakden veya hesaben yapılan ödemelere uygulanır ve “hesaben ödeme”, ödeyeni istihkak sahibine karşı borçlu durumda gösteren kayıt ve işlemleri ifade eder. Türk şirket hiçbir ödeme yapmamış ve bordroda borçlu görünmüyorsa, stopajın maddi şartı ilk bakışta oluşmamış görünür. Ancak 326 Tebliğ md. 5/6-7, grup şirketi payının doğrudan çalışana verilmesinde menfaati “her hâlükârda işveren şirket tarafından hizmet erbabına ödenen ücret” sayar. Bu açık idari düzenleme karşısında, masrafın yansıtılmaması stopaj sorumluluğunu kaldırmaz; olsa olsa kurumlar vergisi gideri tarafında değerlendirilir.

Bu plan yapısına — yurt dışı grup firması pay menfaatine — doğrudan ilişkin yayımlanmış özelge 23 Şubat 2012 tarihli ve önemli bir ayrıntı taşıyor: o olayda yurt dışı grup firması pay bedellerini Türk şirkete fatura ediyordu. İdare bu nedenle menfaati “şirketinizce sağlanan” ücret sayıp stopaj ve muhtasar beyan istedi, devamında tutarın kurum kazancında gider yazılabileceğini söyledi. Yani özelge, masrafın yansıtılmadığı hali karara bağlamıyor.

Tablo 2 — Kim beyan eder?

“Masraf yansıtılmadı, o halde çalışan kendi beyan eder” diyen içeriklere temkinli yaklaşın: bu yaklaşım işverenin bordro/stopaj yükümlülüğünü göz ardı etme riski taşır. Çalışanın GVK md. 95/1 kapsamında bizzat yıllık beyanı, ancak Türk işverenin bu ödeme bakımından “işveren” sayılmadığı somut olayda güçlü biçimde ortaya konabiliyorsa gündeme gelir. Konuyu karara bağlayan yayımlanmış özelge yok; somut olayda GİB’den yazılı özelge alınması esastır.

⚠️ En güvenli yol. Önce Türk işverenin bordro/stopaj sorumluluğunu esas alın (326 md. 5/6-7). Masrafın yansıtılıp yansıtılmaması, kurumlar vergisi gideri ve grup içi fiyatlama açısından önemlidir; ama tek başına Türk işvereni stopaj sorumluluğundan çıkarmaz. Çalışan beyanı yolunu ancak somut belgelerle GİB’den yazılı özelge alarak netleştirin — bu yazı o özelgenin yerini tutmaz.

”Yeni istisna geldi” — ama muhtemelen size değil

7582 sayılı Kanun’un 3 üncü maddesi GVK md. 17’yi değiştirdi ve iki şey yaptı: istisna tavanını yıllık brüt ücretin bir katından iki katına çıkardı, elde tutma kademelerini de kısalttı. Değişikliğin lafzı net — “üç”, “dört”, “altı”, “yedi” ve “on iki” ibareleri sırasıyla “iki”, “üç”, “dört”, “beş” ve “altı” oldu. Uygulama esasları 335 Seri No.lu Tebliğ ile yazıldı.

İnternetteki yazıların çoğu hâlâ eski kademeleri veriyor:

Tablo 3 — Elde tutma kademeleri: 7582 öncesi ve sonrası

Geri alınan vergi, çalışandan değil işverenden tahsil ediliyor — vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın, gecikme faiziyle.

⚠️ Zaman bakımından uygulama. Yukarıdaki “yürürlükteki düzen” sütunu, 4 Haziran 2026 itibarıyla kanun metnindeki mevcut kademeleri gösterir. 7582 değişikliği bu tarihte yürürlüğe girdi ve açık bir geçiş/geriye yürüme hükmü taşımıyor. Bu nedenle daha önce (özellikle 2 Ağustos 2024 – 3 Haziran 2026 arasında) istisnadan yararlanılarak iktisap edilmiş payların sonraki satışında hangi elde tutma kademesinin uygulanacağı normdan doğrudan çıkmıyor; bu paylar için kesin dönemleme yapmadan, özelge/uygulama açıklaması ihtiyacını göz önünde tutun.

326 Tebliğ md. 4/1 istisnanın ön şartını koyuyor: çalışanlarına pay senedi veren şirketin, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığınca belirlenen kriterlere göre teknogirişim şirketi niteliğini haiz olması gerekiyor.

O kriterler 3 Temmuz 2025’te yayımlandı. Teknoloji ve Yenilik Odaklı Girişimlerin Belirlenmesi ve Belgelendirilmesine Dair Yönetmelik’in 5 inci maddesi beş şart arıyor: Türkiye’de kurulmuş olmak, KOBİ vasfını taşımak, KOBİ Yönetmeliği’ne göre bağımsız işletme statüsünde olmak, kuruluşundan en fazla on beş yıl geçmiş olmak ve teknoloji/yenilik tabanlı, ölçeklenebilir bir iş modeline sahip olmak.

Üçüncü şart genellikle kapıyı kapatıyor. KOBİ Yönetmeliği (Cumhurbaşkanı Kararı 7297, RG 25.05.2023, 32201) bağımsızlığı esas olarak sermaye ve oy hakkı ilişkisine göre değerlendiriyor; sermayesinin veya oy haklarının %25 veya fazlasına başka bir işletme sahipse o işletme kural olarak bağımsız sayılmıyor. %25 eşiğine bir istisna listesi de var — üniversiteler, nitelikli/kurumsal yatırımcılar, girişim sermayesi ortaklıkları ve fonları. Ticari bir ana şirket bu listede yok.

Yurt dışındaki ana şirket Türkiye iştirakinin sermayesinin veya oy haklarının %25 veya fazlasına sahipse, iştirak kural olarak bağımsız işletme sayılmaz — rozet ve GVK md. 17 istisnası için güçlü bir engel. Yine de somut ortaklık/oy hakkı yapısı ve Yönetmelikteki istisnalar her dosyada ayrıca incelenmeli. Teknogirişim niteliği olan bir Türk şirketinde çalışıyorsanız tablo değişir; o senaryoyu ESOP’ta 2026 dönüm noktası yazısında işledim.

Bir kayıt daha: ne GVK md. 17 ne de tebliğler Teknogirişim Rozeti Yönetmeliği’ni adıyla anıyor. Kanun “Bakanlıkça belirlenen kriterler” diyor; bağ, bugün bu kriterlerin tek karşılığının bu Yönetmelik olması üzerinden kuruluyor — mahkeme kararıyla sabitlenmiş değil.

Asıl maliyet vergiden ibaret değil

Gökay GÜL’ün Notu: Bu dosyalarda mükelleflerimin hesabı neredeyse her zaman gelir vergisiyle kapanıyor. Oysa aynı bordro satırı SGK prime esas kazancını ve damga vergisi matrahını da doğrudan etkiliyor. Hakediş ayını seçme lüksünüz yoksa bile, o ay ne olacağını önceden hesaplayın: kümülatif matrahın hangi dilime taşındığını, SGK tavanına ne kadar mesafe kaldığını ve damganın tutarını tek tabloda görün. Ben mükelleflerime hakediş takvimini yılın başında isteyip bu üç kalemi aynı sayfada modelliyorum; sürpriz, bordro çıktıktan sonra fark edilen kalemdir.

Aynı olay üç ayrı mali yük başlığını gündeme getirebilir — ama üçü her dosyada birlikte doğmaz: gelir vergisi tutarın nasıl vergilendiğine, damga tutarın Türk bordrosuna girip girmediğine, SGK ise yukarıdaki tartışmalı kıyasa bağlı.

Kümülatif matrah sıçraması. Ücret gelirinin tarife dilimleri, ücret dışı gelirlerinkinden farklıdır — GVK md. 103 ücret için ayrı eşikler yazar. 2026’da ücrette %27 bandı 400.000–1.500.000 TL, %35 bandı 1.500.000–5.300.000 TL arasında; aşan kısım %40. Tek ayda bordroya eklenen büyük bir menfaat sizi üst dilime taşır ve etkisi o ayla kalmaz — yılın kalan aylarında net maaşınız düşer.

Stopaj yapıldı diye beyan bitmez. Menfaat Türk bordrosuna alınıp stopajlanmış olsa bile, 2026’da tek işverenden alınan tevkifatlı ücretlerin toplamı GVK md. 103’ün son dilim tutarını (5.300.000 TL) aşarsa, GVK md. 86/1-b uyarınca yıllık beyanname gündeme gelir. Büyük bir pay menfaati, normal ücretinizle birleştiğinde bu eşiği tek başına aşabilir — bordroda stopaj görmek “beyan yok” demek değildir.

SGK. 5510 md. 80/1-(b), “ayni yardımlar”ı prime esas kazanç dışında tutuyor. Kanun ayni yardımı tanımlamıyor; tanım SGK’nın 2020/20 sayılı İşveren İşlemleri Genelgesi’nde. Genelge, hatıra altın için şu gerekçeyi kuruyor: altının günlük değeri belli, kolayca nakde çevrilebilir ve bordroya yansıtılıyor — o halde nakdi yardımdır, prime tabidir.

Borsada işlem gören ve serbestçe tasarruf edilebilen bir pay senedinde bu kıyas güçlenir; ancak satış yasağı, bloke süresi veya insider penceresi gibi kısıtlar varsa “kolayca nakde çevrilebilir” varsayımı zayıflar. Üstelik 326 Tebliğ md. 5/3, pay senetlerinin rayiç değeri üzerinden bordroda gösterilmesini zorunlu kılıyor — ama bordroda gösterilme, tek başına menfaatin nakdi (prime tabi) olduğunun kanıtı değildir.

⚠️ Bu bir kıyastır, hüküm değil. SGK’nın RSU ya da pay senedi bazlı menfaate özgü yayımlanmış bir görüşü yok; karşı tarafta 5510 md. 80/1-(b)‘nin “ayni yardım” istisnası savunması durur. Bu yüzden birincil önerim, işverenden SGK’ya yazılı görüş (özel değerlendirme) sordurmak — plan belgeleri, devredilebilirlik, satılabilirlik ve bordro yapısı üzerinden. Görüş gelene kadar prime tabi kabul edip planlamak, sonradan prim + gecikme cezası riskine karşı temkinli bir köprüdür; ama kesin sonuç değil, ihtilaf riski taşır.

Prim tarafında güncel bir künye: 5510 md. 80/1-(b) 2 Nisan 2026 tarihli 7577 sayılı Kanun’la yeniden yazıldı. Prime esas kazancın günlük üst sınırındaki artış oranını uygulama öncesi güncel 5510 md. 82 ve Resmî Gazete’den teyit edin. Sık atıf yapılan md. 80/1-(d), tek ayda tavan aşıldığı için prime tabi tutulamayan kısmın izleyen iki ay içinde eklenmesine izin verir — ancak kanun lafzında bu taşıma “ücret dışındaki” ödemeler içindir. Pay menfaati “ücret” sayıldığında bu kuralın uygulanıp uygulanmayacağı menfaatin prim niteliğine bağlıdır; otomatik varsayılmamalıdır.

Damga vergisi. Bir Türk işveren tutarı ücret bordrosuna aldığında (stopaj senaryosu), bordroya giren ücret tutarı damga vergisine de girer; ücretlerde uygulanan nispi oran binde 7,59 (488 sayılı Kanun (1) sayılı tablo IV/1-b) — oranı ve varsa yıllık azami tutarı işlem öncesi güncel resmî kaynaktan teyit edin. Menfaati doğrudan yurtdışı ana şirketten alıp GVK md. 95 uyarınca kendiniz yıllık beyanla bildirdiğiniz saf senaryoda ise ortada bir Türk ücret bordrosu olmadığından bu bordro-bağlı damga doğmaz. Dikkat: pay planı sözleşmesi, kabul formu gibi Türkiye’de ibraz edilen kâğıtlar kendi başına damga doğurabilir, ayrıca incelenmelidir.

Sahadan: hisse geldi, kimse bordroya bakmadı

Temsilî örnek. Aşağıdaki durum danışmanlık pratiğinde sık karşılaşılan dosyalardan damıtılmış bileşke bir örnektir; tek bir gerçek mükellefi birebir anlatmaz.

Birkaç yüz paylık bir hakediş iki yıldır hesapta bekliyordu; satılmamış, bordroda karşılığı yok. Payların sahibi bir yazılım grubunun Türkiye iştirakinde ürün müdürü: “Vergi dairesinden bir şey gelmedi, ben de bir şey yapmadım.”

İştirakin mali işler sorumlusundan aldığımız cevap netti: ana şirket plan maliyetini Türkiye’ye hiç faturalamamıştı, muhasebede karşılığı olan bir kayıt da yoktu. Mükellef itiraz etti: “Şirket bunu zaten hiç ödemedi, bordroda neyi göstersin?” İlk düşünce, tevkifatın maddi şartının oluşmadığı ve beyan yükünün çalışana geçtiği yönündeydi. Ama 326 Tebliğ md. 5/6-7 karşısında bu tartışmasız değil — güçlü görüş, menfaatin işverence ödenen ücret sayıldığı ve işverenin sorumluluğunun sürdüğü yönünde.

Bu yüzden böyle bir olayda konu iki hatta yürütülür. Birincisi, çalışanın kendi yıllık beyanı: menfaat, o yılki tevkifatlı ücreti GVK md. 86/1-b’deki son dilim tutarının (2026 için 5.300.000 TL) üstüne taşıyorsa zaten bağımsız bir beyan yükümlülüğü doğar; geçmiş dönemler VUK md. 371 pişmanlıkla düzeltilebilir (vergi aslının yanında pişmanlık zammı çıkar, vergi ziyaı cezası kesilmez).

İkincisi, asıl mesele olan işveren tarafı: çalışanın beyanı, Türk işverenin ücret stopajı ve muhtasar/prim hizmet beyannamesi yükümlülüğünü ikame etmez. Bu yüzden işverenin bordro ve muhtasar düzeltmesi ayrıca gündeme alındı ve somut olay için GİB’den özelge önerdik. Planlamadığımız kalem buydu.

İkinci dilimde rayiç değerin ilk denemede tespit edilemediği de olur: payın işlem gördüğü borsada hakediş günü resmî tatilse kapanış fiyatı yoktur. Böyle bir durumda bir önceki işlem gününün kapanışı ve aynı günün Merkez Bankası döviz alış kuru esas alınıp gerekçesi dosyaya yazılabilir — bunu her dosyaya uyan tek doğru yöntem gibi görmeyin; iktisap günü, fiyat kaynağı ve kur seçimi plan belgesine göre ayrıca gerekçelendirilmeli. Bu tip dosyada şirketten her hakediş için tarih, adet ve o günkü fiyatı içeren dökümü ilk gün istemek gerekir.

Payı sattığınızda: yabancı ana şirket payında iki yıl istisnası kural olarak işlemez

GVK mükerrer md. 80/1, menkul kıymet satışından doğan kazançları değer artışı kazancı sayarken iki grubu dışarıda bırakıyor: “İvazsız olarak iktisap edilenler ile tam mükellef kurumlara ait olan ve iki yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetleri hariç…”

İki sonuç çıkıyor.

Birincisi, iki yıl istisnası yalnız tam mükellef kurum paylarına tanınmış. Yurt dışındaki ana şirket Türkiye’de kanuni ve iş merkezi bulunmayan dar mükellef bir yabancı kurumsa — olağan çokuluslu yapıda genellikle böyledir — payını ne kadar tutarsanız tutun bu istisnadan yararlanamazsınız. (Kurumun Türk vergi statüsünü yine de teyit edin.)

İkincisi, sık yapılan bir okuma hatası. Payın bedelsiz verilmesi, mevzuat anlamında “ivazsız iktisap” edildiği sonucunu doğurmaz: buradaki ivaz personelin emeğidir. Menfaatin ücret sayılmasının nedeni de budur. Gerçekten ivazsız intikal eden yabancı şirket paylarında sonuç farklıdır; İzmir Vergi Dairesi Başkanlığı’nın 3 Eylül 2015 tarihli özelgesi böyle bir olayda değer artışı kazancı doğmadığını söylüyor.

Kazancın hesabında mükerrer md. 81 devreye giriyor: safi değer artışı, elden çıkarma bedelinden endekslenmiş iktisap bedeli ile satıcının üstlendiği giderler ve ödenen vergi/harçlar (yabancı broker satış komisyonu ve satışa doğrudan bağlı işlem giderleri gibi) indirilerek bulunur. İktisap bedeli, elden çıkarıldığı ay hariç üretici fiyat endeksindeki artış oranında yükseltilir — ancak artış oranının %10 veya üzerinde olması şartıyla. Yani vergiyi “satış − maliyet” üzerinden değil, bu gider kalemlerini de düşerek hesaplayın; aksi halde gereğinden yüksek vergi çıkar.

Bir de sık yapılan hata: yıllık değer artışı kazancı istisnası burada işlemez. Mükerrer md. 80’in ilgili fıkrası istisnayı tanırken “menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçlarının elden çıkarılmasından sağlananlar hariç” diyor. Yani satışta pozitif safi değer artışı kazancı doğarsa ilk liradan beyana girer (yıllık istisna yok); satış maliyeti aşmıyorsa vergi doğmaz.

⚠️ VERİ EKSİK — maliyet bedeli. Hakedişte ücret olarak vergilendirilen rayiç değerin, satışta iktisap bedeli sayılacağını söyleyen bir özelge, tebliğ ya da yargı kararı yok. 2012 özelgesi çalışanın sonraki satışına hiç değinmiyor; 326 Tebliğ de elden çıkarmada iktisap bedeli hakkında hüküm içermiyor. Kanunun sistematiği bu sonucu destekliyor — aksi halde aynı tutar iki kez vergilenir — ama İdare bunu henüz teyit etmedi.

Bu boşluğun pratik sonucu ağır. Mükerrer md. 81, menkul kıymetin iktisap bedeli tevsik edilemezse VUK’un 266 ncı maddesindeki itibari değerin iktisap bedeli sayılacağını söylüyor; o da payın nominal değeridir ve ABD paylarında çoğu zaman kuruşun altındadır. Yani maliyetinizi belgeyle tevsik edemezseniz kazanç neredeyse satış bedelinin tamamına yaklaşır — bu ağır bir ispat/belge riskidir. (İtibari değere iniş mük. md. 81’in lafzından çıkar; yine de somut pay türü ve belgelere göre değerlendirilmelidir.)

Savunmanızın önemli bir parçası zaten mevzuatın içinde: 326 Tebliğ md. 5/3, payların rayiç değeri üzerinden bordroda gösterilmesini zorunlu kılıyor. Bordro kaydı, satıştaki maliyet tevsik dosyanızın temel belgelerinden biridir — ama tek başına yeterli değildir: plan sözleşmesi, grant/vesting/settlement belgeleri, broker ekstresi, işlem tarihi/adet/fiyat ve kur hesabıyla birlikte saklanmalıdır. Bordroda görünmüyorsa bugün ilgilenin; satış gününde aramaya başlamayın.

ABD’de bir kesinti yapıldıysa Türkiye-ABD Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması’nın 23 üncü maddesi ve GVK md. 123 mahsuba izin verebilir — ama otomatik değil; önce iki soru yanıtlanmalı.

Birinci soru — ABD’nin bu ücreti vergileme hakkı var mı? ÇVÖA md. 15/1 bağımlı faaliyeti düzenler: hizmet Türkiye’de ifa ediliyorsa kural olarak ABD’nin bu ücret üzerinde vergileme hakkı yoktur. Türkiye’deki iştirakin bordrolu çalışanı işini Türkiye’de yapıyorsa, ana şirketin ABD’de stopaj yapması bu geliri mahsup edilebilir hâle getirmez. Yalnızca hizmetin ABD’de ifa edildiği döneme düşen kısımda ABD vergileme hakkı ve mahsup doğabilir. Ayrık durum: ABD vatandaşı ya da ABD’de mukim sayılıyorsanız, anlaşmanın “saving clause” hükmü ABD’nin sizi dünya geliriniz üzerinden vergilemesine izin verir; mahsup ilişkisi ayrıca değerlendirilir.

İkinci soru — yeni yerleşik istisnasındaysanız? 7582’yle gelen GVK mükerrer md. 20/D, kapsamdaki gelirlerde yurt dışında ödenen vergilerin Türkiye’de mahsup edilemeyeceğini düzenler. Türkiye’ye yerleşmeden önceki son üç takvim yılında burada hem ikametgahı hem vergi mükellefiyeti bulunmayan biriyseniz, mahsuba geçmeden menfaatinizin bu kapsama girip girmediği kontrol edilmelidir.

Bu iki soru olumlu yanıtlandıktan sonra: yalnız mahsuba konu gelir vergisi niteliğindeki kaynak ülke vergisi, GVK md. 123 belge koşulları (yetkili makamdan alınmış ve Türk elçilik/konsolosluğunca tasdik edilmiş belge) sağlanarak mahsup edilir. Mahsup, yurt dışı kazanca isabet eden Türk vergisiyle sınırlıdır.

Sık sorulan sorular

RSU’m hakediş oldu, hisseyi satmadım — vergi öder miyim? Evet. 326 Seri No.lu Tebliğ md. 3/2 bedelsiz pay senedinde vergiyi doğuran anı payın verildiği tarihe bağlıyor. Satış ayrı bir vergilendirme olayıdır ve daha sonra gelir.

Parayı yurt dışı ana şirket ödedi; Türk şirketim yine de stopaj yapar mı? Masrafı Türk şirkete yansıtıyorsa evet — 2012 özelgesinin olayı buydu. Yansıtma yoksa da güçlü görüş, 326 Tebliğ md. 5/6-7 uyarınca menfaatin “her hâlükârda işveren şirketçe ödenen ücret” sayıldığı ve Türk işverenin bordro/stopaj sorumluluğunun sürdüğü yönündedir; yansıtmama bu sorumluluğu kaldırmaz, kurumlar vergisi gideri tarafında önem taşır. Çalışanın kendi yıllık beyanı istisnai bir haldir ve somut olayda GİB özelgesiyle netleştirilmelidir.

Yeni gelen istisna bana uygulanır mı? İşvereniniz Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı kriterlerine göre teknogirişim şirketi değilse hayır. Yurt dışındaki ana şirket Türkiye iştirakinizin sermayesinin veya oy haklarının %25 veya fazlasına sahipse iştirak kural olarak bağımsız işletme sayılmaz; bu çoğu klasik ana şirket–iştirak yapısında rozet ve istisna için güçlü bir engeldir. Yine de somut ortaklık/oy hakkı yapısı ayrıca incelenmeli.

Bu menfaatten SGK primi de kesilir mi? SGK’nın pay senedi bazlı menfaate özgü yayımlanmış bir görüşü yok. Ancak 2020/20 sayılı Genelge’nin hatıra altın için kurduğu gerekçe — günlük değeri belli, kolayca nakde çevrilebilir, bordroda gösteriliyor — pay senedine yakın oturuyor; prime tabi kabul edip planlamak daha güvenli. Yine de bu bir kıyastır: karşı tarafta 5510 md. 80/1-(b)‘nin “ayni yardım” istisnası durur, ihtilaf riski bulunur. Kesinlik için işverenden SGK’ya yazılı görüş sorulmalıdır.

Hisseyi sattığımda ikinci kez vergi öder miyim? Maliyetim ne olur? Satış ayrı bir olaydır ve yabancı ana şirket payında iki yıl istisnası işlemez. Maliyet bedeli olarak hakedişte ücret matrahına alınan rayiç değerin kullanılması kanunun sistematiğinden çıkar, ancak İdare bunu teyit etmiş değil. Bordro kaydınızı saklayın.

Aksiyon listesi

Önce somut olay kontrol listesi. Sonucu belirleyen değişkenler: (1) Türkiye’de tam mükellef misiniz; (2) bir Türk işverenle bordro ilişkiniz var mı; (3) plan pay senedi mi, nakit uzlaşmalı mı; (4) işveren teknogirişim rozeti taşıyor mu; (5) ana şirket masrafı Türkiye’ye yansıtıyor/faturalıyor mu; (6) ana şirketin iştirakteki sermaye/oy hakkı oranı nedir. Bu altı cevap değişmeden vergi sonucu da kesinleşmez.

1. Bordronuzu bugün kontrol edin. Hakediş aylarında pay senedinin rayiç değeri bordroda görünüyor mu? Görünmüyorsa hem stopaj hem gelecekteki maliyet tevsikiniz açıkta demektir.
2. Plan yöneticisinden düzenli döküm isteyin. Her hakediş için tarih, adet ve o günkü fiyat; hakedişten sonraki on gün içinde.
3. Rayiç değer ve kur yönteminizi somut olayda genel değerleme/kur hükümlerine göre belirleyip yazılı hale getirin. Hangi borsa, hangi seans, hangi kur — tutarlılık şart ama tek başına yeterli değil; pay senedine özgü açık bir kur düzenlemesi bulunmadığından yöntemi gerekçelendirin, belirsizlikte özelge alın.
4. Masrafın yansıtılıp yansıtılmadığını netleştirin — ama sonucu buna bağlamayın. Güçlü görüş, 326 Tebliğ md. 5/6-7 uyarınca Türk işverenin bordro/stopaj sorumluluğunun esas olduğu; yansıtma ise kurumlar vergisi gideri tarafında önemli. Somut olayda GİB’den özelge alınmalıdır.
5. Geçmiş dönemleri tarayın. Çalışanın yıllık gelir vergisi beyanı ile işverenin muhtasar/prim hizmet beyannamesi düzeltmesi ayrı şeylerdir; pişmanlık, yanlış nitelendirilmiş bir stopaj sorumluluğunu kendiliğinden çözmez. Beyan edilmemiş hakediş varsa ve VUK md. 371 şartları sağlanıyorsa (inceleme/takdire başlanmamış, ihbar yapılmamış olması; kendiliğinden bildirim; verginin pişmanlık zammıyla süresinde ödenmesi) pişmanlıkla düzeltme değerlendirilebilir. Tarh zamanaşımı kural olarak VUK md. 114 uyarınca beş yıldır; GVK md. 17 istisnasının geri alınmasında özel başlangıç ayrıca dikkate alınmalıdır.
6. Toplam yükü bir arada hesaplayın. Gelir vergisi, SGK primi ve damga vergisini ayrı ayrı değil, aynı ayın bordrosunda birlikte görün.

Kaynaklar

• 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu — md. 17, 61, 62, 63, 86, 94, 95, 96, 103, 104, 123; mükerrer md. 20/D, 80, 81
• 213 sayılı Vergi Usul Kanunu — md. 114, 262, 371; mükerrer md. 266
• 326 Seri No.lu Gelir Vergisi Genel Tebliği (RG 27.09.2024, 32675) ve onu değiştiren 335 Seri No.lu Tebliğ (RG 04.07.2026, 33300)
• 7524 sayılı Kanun (RG 02.08.2024, 32620) md. 2 · 7582 sayılı Kanun (RG 04.06.2026, 33270) md. 3
• 332 Seri No.lu Gelir Vergisi Genel Tebliği (RG 31.12.2025, 33124 5. mükerrer) — 2026 tarifesi
• Teknoloji ve Yenilik Odaklı Girişimlerin Belirlenmesi ve Belgelendirilmesine Dair Yönetmelik (RG 03.07.2025, 32945) md. 5
• Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmeler Yönetmeliği (CB Kararı 7297, RG 25.05.2023, 32201) md. 6, 8, 9, 10
• 5510 sayılı Kanun md. 80 (7577 sayılı Kanunla değişik, RG 17.04.2026, 33227) ve md. 82 · SGK İşveren İşlemleri Genelgesi 2020/20
• 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu, (1) sayılı tablo IV/1-b
• Türkiye-ABD Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması md. 13, 15, 23
• GİB özelgeleri: B.07.1.GİB.4.34.16.01-GVK 61-724 (23.02.2012) · E-38418978-120[61-2023/7]-249288 (08.05.2024) · 84098128-120.07.01[Mük.80-2015-2]-408 (03.09.2015)
• Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulu, E. 2024/566 K. 2025/982 (03.12.2025) — elde etme doktrini