Genç Girişimci Kazanç İstisnası
Yasal dayanak: GVK mükerrer md. 20
Karar matrisi
Hangi yapı size uygun?
Beş kuruluş yolu yan yana — süre, sermaye, maliyet, avantaj, dikkat. Kuruluşta verilen yapı kararı, ileride pahalı yeniden yapılanmayı önler.
Testi çöz → Hızlı başlangıç
Şahıs Şirketi
Freelancer, serbest meslek, yan gelir
Kimler için
Yazılımcılar, freelancerlar, danışmanlar, yan gelir elde edenler
Avantajlar
- En hızlı kurulum
- Minimum maliyet, kolay kapatma
- Düşük muhasebe gideri
- Genç Girişimci İstisnası ile yıllık 230.000 TL kazanca kadar GV muafiyeti (GVK mük. md. 20)
Dikkat
- Sınırsız kişisel sorumluluk
- Kurumsal görünüm zayıf
- Ortaklık yapısı yok
- Yatırım almak için uygun değil
Limited Şirket
KOBİ, ticaret, yazılım, e-ticaret
Kimler için
KOBİ kurucuları, ticaret ve yazılım şirketleri, e-ticaret işletmeleri
Avantajlar
- Sınırlı sorumluluk (sermaye ile)
- Prestijli kurumsal yapı
- Ortaklık ve hisse yapısı esnek
- Teknopark ve Ar-Ge teşviklerine uygun
- Yazılım/tasarım yurt dışı satışı KVK md. 10/1-ğ %80 indirim
Dikkat
- Noterden hisse devri zorunlu
- Yatırım turuna uygun değil (hisse senedi yok)
- Halka açılma imkânı yok
Anonim Şirket (A.Ş.)
Startup, yatırım turu, exit planı
Kimler için
Yatırım almak isteyen startuplar, büyüme planlı girişimler, halka arz planı olanlar
Avantajlar
- Nama yazılı hisse senedi bastırılırsa exit'te %0 sermaye kazancı vergisi (GVK mük. md. 80, 2 yıl elde tutma)
- ESOP planı kurulabilir (GVK md. 17)
- Hisse devri hızlı (sicile bağlı değil)
- Halka arz imkânı (Borsa İstanbul)
- Yatırımcı dostu yapı (VC, melek, kurumsal)
- Bölgesel Yönetim Merkezi (RHQ) statüsüne dönüşebilir
Dikkat
- 3 yılda bir olağan genel kurul
- Yönetim kurulu zorunlu
- Yüksek başlangıç sermayesi (250.000 TL)
Yabancı Şube
Foreign branch — ana şirket Türkiye dışında
Kimler için
Türkiye'de operasyon yapmak isteyen yabancı şirketler (tüzel kişilik korunur)
Avantajlar
- Ana şirketin tüzel kişiliği korunur
- Hisse devri yok (şube, ortak değil)
- Türkiye'de ticari faaliyet izni
- Çifte vergilendirme anlaşmalarından yararlanma
Dikkat
- Apostil + tercüme süreci uzun
- Türkiye'deki kazançlar ana şirkete konsolide edilir
- Ana şirket Türkiye sorumluluğunu üstlenir
İrtibat Bürosu
Yabancı şirketin Türkiye temsilciliği
Kimler için
Türkiye pazarını araştırmak isteyen yabancı şirketler, ticari faaliyet planlamayanlar
Avantajlar
- Ticari faaliyet zorunluluğu yok
- Personel gideri yurt dışından karşılanır → vergi yok
- Düşük operasyonel maliyet
- Pazar araştırma + müşteri ilişkileri için yeterli
Dikkat
- Ticari faaliyet yapılamaz (satış, fatura kesilemez)
- Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü izni 3-5 yıllık
- Faaliyet kapsamı dar yorumlanır — denetim katı
Vergi teşvikleri ve istisnalar
Hangi avantajlar size uygulanabilir?
Türkiye, girişimci, yazılım ihracatçısı, Ar-Ge yoğun firma ve yabancı yatırımcı için ciddi vergi avantajları sunar. Kuruluşta verilen yapı kararı, hangi istisnalardan yararlanacağınızı belirler.
Yazılım/Tasarım Yurt Dışı Hizmet İstisnası
Yasal dayanak: KVK md. 10/1-ğ
Teknopark Kazanç İstisnası
Yasal dayanak: 4691 sayılı Kanun md. 8
Teknopark Personel Stopaj Teşviki
Yasal dayanak: 4691 sayılı Kanun md. 8/fıkra
Ar-Ge ve Tasarım Faaliyetleri Teşviki
Yasal dayanak: 5746 sayılı Kanun
Nama Yazılı Hisse Senedi Sermaye Kazancı İstisnası
Yasal dayanak: GVK mükerrer md. 80/1
ESOP — Çalışan Hisse Opsiyonu
Yasal dayanak: GVK md. 17
Bölgesel Yönetim Merkezi (RHQ) İstisnası
Yasal dayanak: 7256 sayılı Kanun + Cumhurbaşkanlığı Kararnamesi
KOSGEB Destekleri
Yasal dayanak: KOSGEB Yönetmeliği — Girişimci Destek Programı, KOBİ Gelişim Destek Programı
Taahhüt çizelgesi
Karardan operasyona — 14 günde
Tek nokta sorumluluk. Her milestone, her belge, her kurum açık. "Bir iş günü içinde yazılı dönüş" sözünün somut hali.
Gün 0
Yapı kararı + ünvan kontrolü
60 dakikalık ücretsiz tanışma görüşmesi. Yapı tipi (Şahıs / Ltd. / A.Ş. / Yabancı Şube / İrtibat), faaliyet alanı, sermaye, ortak yapısı netleşir. Ünvan MERSİS'ten ön kontrole alınır.
Gün 1
Esas sözleşme + hissedarlar sözleşmesi
Esas sözleşme taslağı hazırlanır — sermaye, ortak payları, faaliyet konusu, organlar belirlenir. A.Ş. için talep halinde hissedarlar sözleşmesi taslağı (vesting, ROFR, drag/tag-along) eklenir.
Gün 2
MERSİS başvurusu + Ticaret Sicil
MERSİS'ten online başvuru — ünvan onayı, sermaye taahhüdü, ortak bilgileri, faaliyet kodu (NACE) sisteme girilir. Aynı gün Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne tescil dosyası gönderilir.
Gün 3
Tescil + Ticaret Sicil Gazetesi ilanı
Ticaret Sicil tescili tamamlanır, Sicil Gazetesi'nde ilan yayımlanır. Şirket tüzel kişilik kazanır. Sicil tasdiknamesi + Ticaret Sicil Gazetesi nüshası teslim alınır.
Gün 4
Vergi numarası + e-imza + e-fatura
Vergi Dairesi'nden vergi numarası ve vergi levhası alınır. E-imza temin edilir (Nitelikli Elektronik Sertifika). E-fatura, e-arşiv, e-defter aktivasyonları başlatılır.
Gün 5
Banka hesabı + sermaye yatırımı
Tüzel kişi banka hesabı açılışı — banka seçimi yapılır, evrak ile başvurulur. Sermaye payının en az 1/4'ü banka hesabına yatırılır (Ltd. min. 12.500 TL, A.Ş. min. 62.500 TL). Yabancı sermayeli yapılarda AML mülakatı dahildir.
Gün 7
Nama yazılı hisse senedi bastırma süreci (A.Ş. ise)
KRİTİK: A.Ş. için nama yazılı hisse senetleri matbaaya verilir. GVK mük. md. 80/1 istisnası için bu adım ŞART — kuruluşta veya hemen sonrasında bastırılmalı, 2 yıl elde tutma sonrası exit'te %0 sermaye kazancı vergisi.
Gün 14
Operasyona hazır — ritm kurulu
İlk ay operasyonel ritmi kurulur: belge akışı, e-fatura kanalı, raporlama formatı netleşir. Mali müşavirlik sözleşmesi imzalanır, aylık paket başlar. İlk aylık P&L + nakit özeti ay sonunda teslim edilir.
Kapsam
Yapı seçimi (A.Ş. / Ltd. / şube / irtibat ofisi) tek başına teknik bir karar değildir; yatırımcı turu, exit ihtimali, retention enstrümanları ve vergi pozisyonunun birleşik kararıdır. Süreci uçtan uca yürütüyoruz.
- — Kuruluş paketleri —
- Şahıs şirketi (gerçek kişi tüccar / serbest meslek) — düşük başlangıç sermayesi, hızlı kuruluş, ancak sınırsız sorumluluk
- Limited Şirket (Ltd. Şti.) — KOBİ standardı; min. 50.000 TL sermaye, 1-50 ortak
- Anonim Şirket (A.Ş.) — yatırımcı uyumlu yapı; min. 250.000 TL sermaye, hisse devri kolay, halka açılma yolu açık
- Yabancı tüzel ortaklı A.Ş. / Ltd. — yabancı şirketin Türkiye'de tek/ortak hissedar olarak ortak olduğu yapı, apostilli vekâletname zorunlu
- Yabancı sermayeli şirket kuruluşu — gerçek kişi yabancı ortakla Türkiye'de A.Ş. veya Ltd. kuruluşu
- Yabancı şirket Türkiye şubesi — ana şirketin tüzel kişiliğini koruyarak Türkiye'de operasyon (Ticaret Sicil Yönetmeliği md. 121-128)
- İrtibat Bürosu (Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü izinli) — ticari faaliyet yok, sadece temsil/araştırma/koordinasyon; 3-5 yıllık izin
- Holding A.Ş. kuruluşu — birden çok iştirak sahibi yatırımcılar için, vergi optimizasyonu ve yönetim katmanı
- Bölgesel Yönetim Merkezi (RHQ) — 7256 sayılı Kanun + Cumhurbaşkanlığı Kararnamesi kapsamında personel gelir vergisi + damga vergisi istisnası
- Serbest Bölge şirketi — ihracat odaklı operasyon için %100 vergi istisnalı yapı (yer bağımlı)
- Kooperatif kuruluşu — özel sektör girişimleri için 1163 sayılı Kanun çerçevesinde
- — Süreç ve operasyonlar —
- Yapı analizi: A.Ş. / Ltd. / şube / irtibat ofisi karar matrisi
- Yatırımcı turu öncesi yapılandırma — A.Ş. + nama yazılı hisse senedi (GVK md. mük. 80 istisnası, 2 yıl elde tutma)
- Hissedarlar sözleşmesi tasarımı — drag-along, tag-along, ROFR, anti-dilution maddeleri
- Holding / RHQ yapısı — uluslararası grupta Türkiye hattının yerleştirilmesi
- Pillar Two etki değerlendirmesi — €750M+ ciroya sahip yabancı sermayeli grupta yan etki analizi
- Vergi numarası, MERSİS, Ticaret Sicil tescili
- Yabancı ortak süreci: apostil, vekâletname, POA, KEP, e-imza
- Banka hesabı açılışı — banka seçimi ve evrak hazırlığı (yabancı sermayeli için 1. AML mülakatı dahil)
- E-imza, e-fatura, e-defter aktivasyonu
- Sicil değişiklikleri: sermaye artırımı, hisse devri, ünvan, tür değişikliği
Süreç
- 01
Yapı kararı
A.Ş. vs Ltd. vs şube karar ağacı — sermaye, exit, retention boyutları.
- 02
Evrak hazırlığı
Vekâletname, apostil, kimlik, adres, esas sözleşme metni.
- 03
Tescil
Vergi numarası → MERSİS → Ticaret Sicil → Vergi Dairesi.
- 04
Operasyonel kurulum
Banka hesabı, e-imza, e-fatura entegrasyonu.
Sıkça sorulanlar
Türkiye'ye gelmeden şirket kurabilir miyim?
Evet. Ülkenizdeki Türk konsolosluğunda noter onaylı ve apostilli vekâletname ile yetkilendirdiğiniz kişi tüm süreci yürütebilir.
A.Ş. mi Ltd. mi seçmeliyim?
Karar üç boyuta bakar: (1) yatırım turu ihtimali, (2) çalışan hisse opsiyonu (GVK m.17 — yalnız A.Ş.), (3) exit / satış pozisyonu. Yatırım planı varsa A.Ş. baskın seçimdir.
Exit'te vergi sıfırlama mümkün mü? Nama yazılı hisse senedi ne zaman bastırılmalı?
A.Ş.'de nama yazılı hisse senedi bastıran mükellef GVK mükerrer md. 80/1 uyarınca 2 yıllık elde tutma süresinin ardından satışta vergi istisnasından yararlanır. Hisse senedi MUTLAKA şirket kuruluşunda veya kuruluştan hemen sonra bastırılmalı — geç bastırma istisnayı geçersiz kılar. Yatırım planlayan her startup için kritik adım.
Yabancı yatırımcı RHQ (Bölgesel Yönetim Merkezi) avantajından nasıl yararlanır?
Türkiye'de RHQ statüsü 7256 sayılı Kanun ve Cumhurbaşkanlığı Kararnamesi çerçevesinde alınır. Personel gelir vergisi ve damga vergisi istisnaları sağlar. Yapı kuruluşta tasarlanmalı — sonradan dönüşüm uzun ve maliyetlidir.
Pillar Two şirket yapımı nasıl etkiler?
Eğer yabancı ortak grup cirosu €750M+ ise OECD Pillar Two (Yerel Asgari Tamamlayıcı Vergi — KVK md. 32/D) %15 efektif vergi tabanı şartı uygulanır. Türkiye'deki yapının vergi pozisyonu grup seviyesinde QDMTT hesabına girer. Bu eşik altındaki firmalar etkilenmez.