Yabancı Ortaklı Şirket Kuruluşu 2026: Tescilden İlk Faturaya 14 Adım

Mevzuat notu: Son kontrol 11 Eylül 2026. Bu rehber, resmî mevzuat ile İstanbul Ticaret Sicili’nin güncel belge listelerini birlikte okur. Banka hesabı açılışı, işlem süresi ve ilave belge talepleri kurumun KYC/risk politikasına göre değişebilir; kanuni kuruluş şartı ile banka uygulaması aynı şey değildir.

Türkiye’de şirket “bir günde” tescil edilebilir; fakat tescil, işletmenin kullanıma hazır olduğu anlamına gelmez. Yabancı ortaklı dosyada esas sözleşme, yabancı belgeler, sermaye ödeme kanıtı, vergi kaydı, fatura yöntemi, banka ve çalışma izni birbirinden ayrı kapılardır.

Bu rehber ilk temastan ilk faturaya 14 kontrol adımı verir. Adımların bazıları paralel yürür; bu nedenle başlıktaki “14” süre değil, dosya kontrol sayısıdır.

Önce üç kavramı ayırın

14 adımlık yol haritası

1. Faaliyeti ve özel izinleri belirleyin

Faaliyet konusu, NACE kodu ve gerçek gelir modeli ilk gün yazılmalıdır. Çoğu faaliyette yabancı yatırımcı ile yerli yatırımcı eşit muamele görür; özel kanunla düzenlenen sektörlerde Bakanlık veya düzenleyici kurum izni gerekebilir.

2. A.Ş. mi Ltd. mi kararını yönetişim üzerinden verin

2026 itibarıyla A.Ş. asgari sermayesi 250.000 TL, limited şirket asgari sermayesi 50.000 TL’dir. Halka açık olmayan kayıtlı sermaye sistemli A.Ş. için başlangıç sermayesi en az 500.000 TL’dir. Tür seçimi yalnız sermaye tutarına değil; yatırımcı girişi, pay devri, yönetim organı, imza düzeni ve planlanan finansmana dayanmalıdır.

Limited mi A.Ş. mi? karşılaştırması, tür kararının vergi ve yönetişim tarafını ayrıca açıklar.

3. Ortaklık ve temsil matrisini kurun

Gerçek kişi/tüzel kişi ortaklar, pay oranları, yönetim kurulu veya müdürler, şirketi temsil şekli ve imza grupları baştan yazılmalıdır. “Türk kimlikli birini atayalım, sonra yetkisini kapatırız” yaklaşımı tek başına güvenli bir çözüm değildir. A.Ş.‘de en az bir yönetim kurulu üyesinin şirketi her hususta sınırsız temsil yetkisi bulunması gerekir; sınırlı yetki düzeni ana sözleşme, iç yönerge ve tescil adımlarıyla kurulabilir.

4. Gerçek ve kullanılabilir bir yasal adres seçin

Adres MERSİS, tebligat ve vergi dairesi işlemlerinde kullanılacaktır. Sanal ofis sözleşmesi tek başına yeterlilik garantisi değildir; sözleşme, bağımsız bölüm bilgisi, fiilî kullanım modeli ve yoklamada sunulacak kanıtlar dosya özelinde kontrol edilmelidir.

5. Yabancı belgeleri doğru makamdan alın

Yabancı gerçek kişi için pasaport ve vergi kimlik numarası; yabancı tüzel kişi ortak için güncel sicil/faaliyet belgesi, yetkili organ kuruluş kararı ve gerektiğinde gerçek kişi temsilci kararı hazırlanır. Yurt dışında düzenlenen belgeler, ülkeye göre apostil veya Türk konsolosluğu tasdiki ile Türkiye’de noter onaylı tercüme sürecinden geçer.

6. Vekâletnameyi işlem bazında tasarlayın

İTO, esas sözleşmenin vekâleten imzalanmasına izin verir; doğru vekâletname sunulduğunda ortakların sicile gelmesi gerekmez. Ancak vekâletnamede MERSİS/sicil, vergi, sermaye hesabı ve banka işlemleri birbirinden ayrı yetkilendirilmelidir. Ticaret siciline verilen vekâlet, bankanın KYC kabulü anlamına gelmez.

7. Yabancı kişiler için vergi kimlik numarasını tamamlayın

Yabancı ortak ve yönetim organı üyelerinin MERSİS/banka dosyasında vergi kimlik numarası veya uygun durumda yabancı kimlik numarası yer alır. Başvuru yöntemi ve istenen evrak, ilgili vergi dairesi ve dijital hizmete göre kontrol edilmelidir.

8. Esas sözleşmeyi MERSİS’te oluşturun

Unvan, merkez, faaliyet, sermaye, her ortağın pay taahhüdü ve yönetim/temsil hükümleri birbiriyle uyumlu girilir. Çok ortaklı şirkette banka mektubunun da bu pay taahhütleriyle aynı ortak ve tutar kurgusunu izlemesi gerekir.

9. Rekabet Kurumu payını dosyalayın

Şirket sermayesinin on binde dördü ilgili ödeme kanalı üzerinden yatırılır. Tutar küçük görünse de ödeme kanıtı kuruluş dosyasının bir parçasıdır.

10. A.Ş. sermaye blokajını ortak bazında doğrulayın

TTK md.344’e göre nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az dörtte biri tescilden önce ödenir. İTO’nun A.Ş. kuruluş listesi, banka mektubunda:

• para yatıran şirket ortaklarının adı-soyadı veya unvanını,
• her ortağın yatırdığı tutarı,
• toplam yatırılan tutarı

ayrı ayrı ister. Yalnız banka dekontu kabul edilmez.

Saha notu — üç ortaklı A.Ş.: A, B ve C’nin her biri 100.000 TL nakdi sermaye taahhüt ettiyse tescil öncesi toplam 75.000 TL yatırılması aritmetik olarak yeterli görünür. Fakat banka mektubu 75.000 TL’nin tamamını yalnız A ortağının yatırdığı şeklinde düzenlenirse B ve C’nin pay taahhütlerine düşen dörtte birlik ödeme görünmez. Sicil dosyası bu nedenle reddedilebilir; banka yazısı düzeltilir ve süreç tekrar yürür. En temiz dosya, her ortağın payına düşen ödemenin banka mektubunda ayrı gösterildiği dosyadır.

Limited şirkette tescil öncesi dörtte bir blokaj şartı yoktur; nakdi sermaye şirketin tescilini izleyen 24 ay içinde ödenebilir.

11. Sicil başvurusunu tek dosya olarak kontrol edin

MERSİS talep numarası, esas sözleşme, yabancı belgeler, vekâletname, imza beyannameleri, banka mektubu ve diğer ekler randevudan önce satır satır karşılaştırılır. Resmî yatırım rehberi, eksiksiz dosyada çekirdek sicil işleminin aynı gün tamamlanabildiğini belirtir; bu süre apostil, tercüme, banka ve vergi hazırlığını kapsamaz.

12. Vergi kaydı ve yoklama kanıtını hazırlayın

Tescilden sonra vergi dairesi kaydı, işe başlama bilgileri, gerçek faaliyet adresi ve gerektiğinde yoklama süreci tamamlanır. Yoklamanın biçimi ve zamanı risk değerlendirmesine göre değişebilir. Kira sözleşmesi, tabela/oda kullanımı, faaliyeti gösteren belgeler ve yetkili iletişimi hazır tutulmalıdır.

13. İlk fatura kanalını belirleyin

Eski rehberde “ilk fatura ancak mali mühürden sonra kesilir” deniyordu. Bu genelleme doğru değildir. GİB’in 2026 e-Arşiv açıklamasına göre e-Fatura/e-Arşiv uygulamasına kayıtlı olmayan kapsamdaki mükellefler, belirlenen işlemlerde Dijital Vergi Dairesi kullanıcı kodu ve şifresiyle İnteraktif e-Arşiv Portalını kullanır.

Dosyada şu dört soru yanıtlanır:

1. Şirket e-Fatura uygulamasına kayıtlı mı veya kayıt zorunluluğu var mı?
2. Alıcı e-Fatura mükellefi mi?
3. İşlem 2026 e-Arşiv düzenleme kuralına giriyor mu?
4. Kullanılacak portal/özel entegratör için hangi imza veya mali mühür yöntemi gerekiyor?

KEP ve UETS tebligat altyapılarıdır; ilk fatura için tek başına ön şart gibi sunulmamalıdır.

14. Faal banka hesabı ve çalışma iznini ayrı projelendirin

Banka hesabında uzaktan/yüz yüze yöntem, UBO zinciri, ülke riski, faaliyet, beklenen işlem hacmi ve fon kaynağına göre değişir. Tek bir bankanın uygulaması bütün sektör için kanuni kural değildir. Bankadan belge listesi ve ön değerlendirme alınmadan seyahat tarihi verilmemelidir.

Şirket ortaklığı da yabancı kişiye çalışma hakkı vermez. 3 Ağustos 2026 itibarıyla Bakanlığın yayımladığı şirket ortağı kriterlerinde yabancı ortağın sermaye payı ve ortaklık oranı ile ilk iznin yedinci ayından itibaren Türk vatandaşı istihdamı ölçütleri yer alır; muafiyet ve özel statüler dosya bazında incelenir.

Uzaktan yapılabilirlik matrisi

Maliyet teklifinde bulunması gereken kalemler

Değişken harç ve hizmet bedellerini tek bir yuvarlak rakama sıkıştırmak yerine şu kalemleri ayrı isteyin:

• sicil/oda ve ilan bedelleri,
• Rekabet Kurumu payı,
• noter, apostil ve tercüme,
• adres/ofis,
• sermaye ödemesi ile bankanın talep ettiği nakit koşulları,
• e-belge ve dijital sertifika yöntemi,
• aylık mali müşavirlik ve beyanname uyum maliyeti,
• izin/ruhsat ve çalışma izni giderleri.

Şirket kuruluş hizmet sayfası güncel teklifi kalem bazında hazırlamak için başlangıç noktasıdır.

Dosya kapanış kontrolü

1. Faaliyet/izin matrisi tamamlandı.
2. Şirket türü ve ortaklık yapısı kararlaştırıldı.
3. Yabancı belgelerin apostil/konsolosluk ve tercüme zinciri doğrulandı.
4. MERSİS pay taahhütleri banka mektubuyla eşleşti.
5. Her A.Ş. ortağının dörtte birlik ödeme payı mektupta göründü.
6. Vergi kaydı ve adres kanıtı hazırlandı.
7. İlk fatura yöntemi e-Fatura/e-Arşiv statüsüne göre belirlendi.
8. Banka KYC ve çalışma izni kuruluş tescilinden ayrı takvimlendi.

Resmî kaynaklar

• Türkiye’de iş kurma rehberi — Türkiye Yatırım Ofisi
• Anonim şirket kuruluş belgeleri — İstanbul Ticaret Odası
• Limited şirket kuruluş belgeleri — İstanbul Ticaret Odası
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu — Mevzuat Bilgi Sistemi
• 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu — Mevzuat Bilgi Sistemi
• 2026 e-Arşiv Fatura uygulaması — Gelir İdaresi Başkanlığı
• Çalışma izni değerlendirme kriterleri — Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı
• MERSİS — Ticaret Bakanlığı