Ltd mı, A.Ş. mi? 2026'da Kararı Kuruluş Değil Çıkış Belirliyor

Mevzuat notu: Bu yazı 2 Ağustos 2026 itibarıyla başlıca şu dayanaklara göre hazırlanmıştır: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 332, 490, 580 ve 595 inci maddeleri; 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’nun mükerrer 80 inci maddesi; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5 ve 32 nci maddeleri; ortağın kamu borcu sorumluluğu için 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun’un 35 inci maddesi; pay devrinde damga vergisi ve harç istisnası için 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu’na ekli (2) sayılı tablonun IV/16 numaralı fıkrası ile 492 sayılı Harçlar Kanunu’nun 123 üncü maddesi; asgari sermaye için 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (R.G. 25.11.2023, 32380); bağımsız denetim eşikleri için 11066 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (R.G. 17.03.2026, 33199); değer artışı kazancında hisse senedi iktisap tarihi için 232 Seri No.lu Gelir Vergisi Genel Tebliği ve yıllık istisna tutarı için 332 Seri No.lu Gelir Vergisi Genel Tebliği (R.G. 31.12.2025, 33124, 5. Mükerrer).

Bu soruyu bana soranların çoğu yanlış yerden bakıyor. “Hangisi daha prestijli”, “hangisinin sermayesi düşük”, “hangisi daha kolay kurulur” — bunların hepsi kuruluş masasındaki sorular. Oysa Limited ile Anonim şirket arasındaki en pahalı fark, şirketi kurarken değil, hisseyi satarken ortaya çıkıyor.

Kısa cevap şu: Şirketi işletirken ikisi arasında vergi farkı yoktur; ikisi de kurumlar vergisi mükellefidir ve oran aynıdır. Ama bir gün payınızı satarsanız — ortağı çıkarır, şirketi devreder ya da yatırımcıya pay verirseniz — Anonim şirkette hisse senedi bastırıp iki yıl tutmuşsanız kazanç vergiden tamamen istisnadır, Limitedde ise böyle bir kapı yoktur. Çıkış planınız varsa cevap büyük ölçüde buradan çıkar.

İki şirket türü aslında ne kadar farklı?

Limited ve Anonim şirket, Türk Ticaret Kanunu’nun iki ayrı sermaye şirketi türüdür. İkisi de tüzel kişidir; ikisi de tek ortakla kurulabilir; şirket borçlarından kural olarak şirketin kendi malvarlığı sorumludur. Yalnız burada çoğu kişinin atladığı önemli bir istisna var: limited şirket ortağı, şirketten tahsil edilemeyen kamu borcundan (vergi, SGK primi) sermaye payı oranında şahsi malvarlığıyla sorumludur (6183 sayılı Kanun md. 35); anonim şirkette salt pay sahipliği bu tür bir sorumluluk doğurmaz. (Şirketin kamu borcundan, temsil yetkisini fiilen taşıyan kanuni temsilciler de sorumlu tutulabilir — bu ayrı bir konudur ve sıfata otomatik bağlanmaz: Ltd’de müdürün, A.Ş.‘de yönetim kurulu üyesinin sorumluluğu somut temsil yetkisine, yetki devrine ve borcun ait olduğu döneme göre değerlendirilir.) Günlük hayatta ayrımı bulanıklaştıran da budur: dışarıdan bakınca ikisi de “şirket”tir, ama sorumluluk ve çıkış vergisi bakımından ayrışırlar.

Fark, üç eksende keskinleşir: sermaye, payın el değiştirmesi ve — en önemlisi — paydan çıkarken doğan vergi. Sermayeyi ve devir usulünü Ticaret Kanunu belirler; çıkış vergisini Gelir ve Kurumlar Vergisi Kanunu. Bu yazının omurgası da bu üçüncü eksendir; çünkü ilk ikisi kolayca öğrenilen, üçüncüsü ise çoğu kişinin geç fark ettiği taraftır.

Rakamlarla karşılaştırma (2026)

Önce ölçülebilir olanı masaya koyalım.

Buradaki asgari sermaye rakamları önemli bir ayrıntı taşıyor. Ticaret Kanunu’nun 332 nci maddesi anonim şirket için “ellibin Türk Lirası”, limited için (md. 580) “onbin Türk Lirası” der. Ama bu, kanunun tabanıdır, yürürlükteki tutar değildir. Aynı madde “Bu en az sermaye tutarı Cumhurbaşkanınca artırılabilir” der; 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı da (R.G. 25.11.2023, 32380) 1 Ocak 2024’ten itibaren anonimi 250.000, limitedi 50.000 TL’ye çıkarmıştır. Yani “kanunda 50 bin yazıyor” diyen kaynaklara güvenmeyin; geçerli olan Karardaki tutardır.

Asıl fark: çıkarken ödeyeceğiniz (ya da ödemeyeceğiniz) vergi

Şimdi yazının kalbine geldik. Payınızı sattığınızda ne olur?

Limited şirkette ortaklık payı bir “menkul kıymet” değildir; bir ortaklık hakkıdır. Bu payı ne kadar süre tutarsanız tutun, sattığınızda doğan kazanç değer artışı kazancı olarak gelir vergisine tabidir (GVK mükerrer md. 80). Tek yumuşatma, bir takvim yılı için geçerli 150.000 TL’lik istisnadır (2026, 332 Seri No.lu Tebliğ); bu tutarın üstü vergilenir. Süre ne olursa olsun bu kapı hep açıktır: on yıl sonra da satsanız kazanç prensipte vergiye tabidir.

Anonim şirkette ise ayrım “hisse senedi bastırıp bastırmadığınıza” bağlıdır. Gelir Vergisi Kanunu’nun mükerrer 80 inci maddesi, değer artışı kazancını sayarken şu ifadeyi kullanır: “…tam mükellef kurumlara ait olan ve iki yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetleri hariç, menkul kıymetlerin… elden çıkarılmasından sağlanan kazançlar.” Buradaki “hariç” kelimesi tüm meseledir: senede bağlı bir anonim şirket hissesini iki yıldan fazla tutup satarsanız, kazanç değer artışı kazancı sayılmaz ve vergilenmez. (Kanun “iki tam yıl”ı değil, iki yılın dolmasından sonrasını arar; tam yıldönümü günü yapılan satış sınırdadır, güvenli taraf iki yılı geçirmektir.) Bu sonuç, payını ticari işletmesine dahil etmemiş gerçek kişi ortak için geçerlidir; pay bir ticari işletmenin aktifinde tutuluyorsa ya da alım-satım süreklilik ve ticari organizasyon taşıyorsa kazanç değer artışı değil, ticari kazanç olarak değerlendirilir ve bu istisna işlemez.

Dikkat edilmesi gereken bir de kötü haber var. Bu istisna “menkul kıymet” için işlediğinden, hisse senedini iki yıldan az tutup satarsanız, Limitedde uygulanan o 150.000 TL’lik yıllık istisnadan bile yararlanamazsınız — kazanç ilk liradan vergiye tabidir. Yani senetli anonim hissesinde iki uç vardır: ya iki yıl kuralıyla tümü istisna, ya da hiç istisna yok.

Üçüncü bir hal daha var ki çoğu karşılaştırma bunu atlar: Anonim şirkette hisse senedi hiç bastırılmamışsa, elinizdeki henüz bir menkul kıymet değil, bir ortaklık hakkıdır — tıpkı Limited payı gibi. O zaman satış, 150.000 TL istisnalı değer artışı kazancı kuralına tabidir. Senedi bastırıp usulüne uygun iktisap ettiğiniz anda pay menkul kıymete dönüşür; Gelir İdaresi’nin yerleşik görüşüne göre iki yıl saati de ortak olduğunuz eski tarihten değil, hisse senedinin iktisap edildiği tarihten başlar. Uygulamada senedin basım tarihi çoğu vakada bu başlangıcı gösteren önemli olgudur; yine de basım, teslim ve tasarruf belgeleri birlikte değerlendirilir.

Bir de satıcının şirket olduğu hali ayrı tutalım: Bir kurum, en az iki tam yıl aktifinde tuttuğu iştirak hisselerini satarsa, satış kazancının bir kısmı kurumlar vergisinden istisnadır (KVK md. 5/1-e). Kanuni oran %75’tir; ancak 9160 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 27 Kasım 2024’ten itibaren istisna oranı %50’ye indirilmiştir — yani bugün yapılan bir satışta uygulanan oran %50, kalan kısım vergilendirilir. Bu, gerçek kişi ortağın satışından farklı, kurumsal bir istisnadır; satış bedelinin tahsili ve kazancın özel fon hesabında tutulması gibi kendi koşulları vardır.

Payı devretmek: noter kapısı ve senet kolaylığı

Vergi tarafı bir yana, payın el değiştirme usulü de iki türde farklıdır ve bu fark pratikte hissedilir.

Limited pay devrini Ticaret Kanunu’nun 595 inci maddesi düzenler: “Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır.” Buna, esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe genel kurul onayı eklenir; devir asıl bu onayla hüküm doğurur. Sonrasında değişikliğin pay defterine işlenmesi ve ticaret siciline tescili gerekir — bunlar devri geçerli kılan değil, kaydı ve aleniyeti sağlayan adımlardır. Yani süreç pratikte bir noter–genel kurul–kayıt zinciri gibi işler. Bir de gözden kaçan bir risk var: limited payını devralan ortak, devirden önce doğmuş şirket kamu borçlarından da sermaye payı oranında sorumlu hâle gelebilir; devreden ortak ise bu borçlardan otomatik kurtulmuş sayılmaz (6183 sayılı Kanun md. 35). Bu yüzden limited pay devri öncesinde şirketin kamu borcu durumunu incelemek ve sözleşmeyle güvence almak yerinde olur.

Anonim şirkette ise nama yazılı ve senede bağlanmış payın devri, senedin ciro edilip teslimiyle olur (TTK md. 490); kural olarak noter ya da genel kurul onayı aranmaz (kanundan veya esas sözleşmeden doğan devir sınırlamaları saklıdır). Bu yüzden yatırımcı alıp satmanın, hızlı ortak değişiminin, opsiyon programlarının doğal adresi anonim şirkettir — hisse likittir.

İyi haber ikisinde de ortaktır: anonim ve limited şirketlerin pay devrine ilişkin düzenlenen kâğıtlar damga vergisinden (488 sayılı Kanun’a ekli (2) sayılı tablo, IV/16), bu şirketlerin pay devri işlemleri de harçtan (492 sayılı Harçlar Kanunu md. 123) istisnadır. Yani “devirde büyük bir işlem vergisi çıkar” korkusu yersizdir; devirde doğabilecek noter ücreti ve tescil masrafları ayrı tutulursa, asıl fark usulün pratikliğindedir.

Bir mit ve bir tarih: “A.Ş. daha çok denetlenir” ve 31 Aralık 2026

Sık duyduğum bir cümle: “Anonim kurma, bağımsız denetime girersin.” Bu yanlıştır. Bağımsız denetime tabi olmak şirketin türüne değil büyüklüğüne bağlıdır. 11066 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (R.G. 17.03.2026, 33199), 2026 hesap döneminden itibaren genel eşikleri aktif toplamı 500 milyon TL, yıllık net satış hasılatı 1 milyar TL ve çalışan sayısı 150 olarak belirlemiştir; bu üç ölçütten en az ikisini üst üste iki hesap döneminde aşan şirket denetime girer. Bu genel eşikler Limited için de Anonim için de aynıdır: küçük bir anonim şirket bu eşikler yönünden denetime girmez, büyük bir limited girer. (Yalnız şunu ekleyeyim: bazı şirketler faaliyet alanı veya özel düzenleme nedeniyle bu genel eşiklerden bağımsız olarak denetime tabi olabilir; genel karşılaştırma bu istisnaları kapsamaz.)

Türe değil takvime bağlı olan asıl konu ise 31 Aralık 2026’dır. 1 Ocak 2024’ten önce kurulmuş ve sermayesi yeni eşiğin altında kalan şirketler — esas sermaye sistemindeki A.Ş. için 250.000 TL, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan A.Ş. için 500.000 TL, Ltd için 50.000 TL — sermayelerini bu tarihe kadar yükseltmezlerse infisah etmiş — yani sona ermiş — sayılırlar (7887 sayılı Karar). Bu, hem Ltd hem A.Ş. için geçerli, sessizce yaklaşan bir son tarihtir; eşik altında bir şirketiniz varsa yıl sonuna kadar sermaye artırımını gündeme almanız gerekir.

Gökay GÜL’ün notu ve sahadan bir örnek

Gökay GÜL’ün Notu: Danışmanlıkta en çok gördüğüm hata, “hisse senedi bastırma” işini geç yapıp iki yıl kuralını yanlış saymaktır. Anonim şirketin çıkış avantajı otomatik değildir; hisse senedini zamanında bastırmakla kazanılır.

Aşağıdaki örnek, birebir tek bir mükellefe ait değil; sahada tekrar tekrar karşılaştığım durumlardan damıtılmış temsilî bir örnektir.

Bir mükellef, on iki yıldır ortağı olduğu bir anonim şirketteki payını satmak istiyordu. “Nasılsa on iki yıldır ortağım, iki yılı çoktan geçtim, istisna bende” diye düşünüyordu. Oysa şirket bugüne kadar hiç hisse senedi bastırmamıştı; elindeki çıplak bir paydı. Satıştan hemen önce senetleri bastırdı. Sorun şu: Gelir İdaresi’nin yerleşik görüşüne göre (232 Seri No.lu Tebliğ ve konuya ilişkin özelgeler) iki yıllık süre, ortak olduğunuz tarihten değil, hisse senedinin fiilen basıldığı tarihten başlar. Yani on iki yıllık ortaklık değil, birkaç günlük senet vardı ortada; iki yıl dolmadığı için satış kazancının tamamı vergiye tabi oldu.

Bu yüzden şu ayrımı yapıyorum: Anonim şirketin çıkış avantajı otomatik değildir; hisse senedini zamanında bastırmakla kazanılır. Çıkış planlıyorsanız, senedi satışa yakın değil, iki yıl önce bastırmak gerekir. Bunu bilmemek, kağıt üzerinde en avantajlı yapıyı en pahalı yapıya çevirebiliyor.

Buradan çıkan asıl ders şu: Şirketi kurarken içinde bulunduğunuz anı değil, birkaç yıl sonrasını düşünmek gerekiyor. Bugün ne satış ne yatırım düşünen çok sayıda şirket sahibi görüyorum; işleri büyüyüp önlerine hızlı bir yatırım ya da ortaklık fırsatı çıktığında, sırf en baştaki yapı yüzünden doğan vergi yüküyle boğuşuyorlar. Oysa kuruluş masasında vereceğiniz basit ama önemli bir karar, ileride hayatınızın fırsatını kaçırmamanızı sağlayabilir. O yüzden türü seçerken acele etmeyin; bir sonraki adımınızı da hesaba katıp, süreci tartarak karar verin.

Ne yapmalı?

Kararı üç soruyla sadeleştirin. Bir: Bu şirketin payını ileride satmayı, yatırımcı almayı ya da ortak çıkarmayı düşünüyor musunuz? Cevabınız evetse, çıkış vergisi avantajı ve devir kolaylığı için anonim şirket öne çıkar — ama avantajın hisse senedini zamanında bastırmakla kazanıldığını unutmayın. İki: Yapı basit kalacak, ortak sayısı az, halka açılma düşünülmüyor mu? O zaman iki türün işletme dönemi zaten aynıdır; karar diğer pratik nedenlere kalır. Üç: Mevcut şirketinizin sermayesi eşiğin altında mı? Öyleyse tür tartışmasından önce 31 Aralık 2026 sermaye uyumunu halledin.

Bu üç sorunun cevabı kişiden kişiye değişir ve rakamlarla — kazanç tutarı, elde tutma süresi, senet durumu — birlikte hesaplanır. Şirket türünü bir sonraki satışınızı düşünmeden seçmek, en pahalı hatalardan biridir. Kendi durumunuz için bu hesabı birlikte yapmak isterseniz, çekinmeden yazın.

Gökay Gül — Sistem Global Danışmanlık