Ortak Şirketin Zararını Kapatırsa Vergi Çıkar mı? Karar Varsa Yok, Karar Yoksa Var (TTK 376)

Mevzuat Notu: Bu yazı, 10 Ağustos 2026 itibarıyla 5520 sayılı KVK md. 6/3, 32/B ve 32/C; 6102 sayılı TTK md. 376, 421 ve 603; TTK 376 Uygulama Tebliği (RG 15.09.2018, sayı 30536 — geçici md. 1 son uzatma RG 10.12.2025, sayı 33103); 3065 sayılı KDVK md. 1 ve İstanbul Defterdarlığı’nın 07.07.2026 tarih, E-62030549-125-894824 sayılı özelgesi esas alınarak hazırlanmıştır. Tebliğ güncellemeleri doğrultusunda periyodik olarak revize edilmektedir.

60 Saniyede Özet: Şirketiniz zarar etti, cebinizden para koyup kapattınız. Bu paranın vergi kaderini belirleyen şart net: TTK 376 kapsamında, usulüne ve nisabına uygun alınmış bir “sermayenin tamamlanması” genel kurul kararı. Karar varsa ve aktarım, kararda belirlenen — zarar sebebiyle karşılıksız kalan kısmı kapatacak — tutar kapsamındaysa, aktarılan tutar kurum kazancına girmez (KVK md. 6/3). Karar olmadan “zarar kapatma” adıyla yapılan karşılıksız aktarım ise idarenin güncel özelge yaklaşımına göre genel oran üzerinden %25 kurumlar vergisine tabidir; mükellef KVK md. 32/C kapsamındaysa %10 asgari vergi de gündeme gelebilir. Aktarım gerçekten karşılıksızsa, finansman sayılmıyor ve teslim/hizmet karşılığı değilse KDV doğmaz. Ortak için ödeme cari dönem gideri değildir.

Sermaye tamamlama fonu nedir — ve neden “karar” kelimesi her şeyi değiştiriyor

Sermaye tamamlama fonu, TTK md. 376 tablosuna girmiş bir şirkette bilanço açıklarının ortaklar tarafından kapatılmasıdır. Tebliğ tanımı keskin: bu ödeme “sermaye konulması veya borç verilmesi niteliğinde olmayıp karşılıksızdır” ve “gelecekte yapılacak sermaye artırımına mahsuben bir avans olarak nitelendirilmez” (TTK 376 Uygulama Tebliği md. 9/1). Ortak verdiğini geri alamaz.

Vergi tarafındaki kural 15 Nisan 2022’de netleşti. 7394 sayılı Kanun md. 23 ile KVK md. 6’ya eklenen üçüncü fıkra aynen şöyle: “Türk Ticaret Kanununun 376 ncı maddesi uyarınca sermayenin tamamlanmasına karar verilen şirketin ortakları tarafından zarar sebebiyle karşılıksız kalan kısmı kapatacak miktarda aktarılan tutarlar kurum kazancının tespitinde dikkate alınmaz.”

Lafza dikkat: istisna “zararı kapatan şirkete” değil, “sermayenin tamamlanmasına karar verilen şirkete” tanınıyor. Karar yoksa fıkra devreye girmiyor; karşılıksız zarar-kapatma aktarımı genel rejimde kurum kazancı sayılıyor. Bu, ortağın şirkete koyduğu her paranın gelir olduğu anlamına gelmez — usulüne uygun belgelenmiş sermaye artırımı, sermaye avansı veya borç, kendi rejimlerine tabidir; sorun, bu niteliklerin hiçbirini taşımayan “zararı kapattık” transferindedir.

Bu ayrımın arkasında on yıllık bir tarhiyat geçmişi var. 2022 öncesinde idare, ortakların gönderdiği zarar telafi tutarlarını kazanca ekliyordu — Büyük Mükellefler VDB’nin 19.07.2019 tarihli özelgesi “kurum kazancına dahil edilmesi gerekmektedir” diye bitiyordu. Danıştay 4. Dairesi ise 07.03.2022 tarihli beş paralel kararla (örnek: E.2018/4412, K.2022/1324) bu tarhiyatları kaldıran mahkeme kararlarını oybirliğiyle onadı. 7394 sayılı Kanun, 15.04.2022’den itibaren uygulanacak rejimi açık kanun hükmüne bağladı; İstanbul Defterdarlığı’nın 07.07.2026 tarihli, muhatabına özgü güncel özelgesi de idari yaklaşımı iki senaryo üzerinden yazdı: karar varsa kazanca girmez, “karar verilmemiş olması halinde ise ortaklar tarafından karşılanan söz konusu tutarların kurum kazancının tespitinde dikkate alınması gerektiği tabiidir.”

Şirketiniz 376 tablosunda mı? İki senaryolu eşik hesabı

TTK md. 376 iki eşik tanımlar. Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının karşılıksız kalması, yönetim kurulunun genel kurulu derhâl toplantıya çağırma ve iyileştirici önlemleri sunma yükümlülüğünü doğurur; tebliğ md. 6’ya göre bu önlemler tamamlama seçeneğini de içerebilir. Üçte ikisinin karşılıksız kalması hâlinde ise kanun lafzı keskinleşir: genel kurul sermayenin üçte biri ile yetinme veya tamamlama kararı vermezse şirket kendiliğinden sona erer (tebliğ md. 7 buna sermaye artırımı seçeneğini ekler).

Örnek hesap (temsilî rakamlar; tüm sonuçlar hesaplamadır — dönem kârı/zararı ve sermaye kaybını telafi eden başka öz kaynak kalemi bulunmadığı, eşik testinin bilanço bütününden bu varsayımla yapıldığı kabul edilmiştir):

• Sermaye 2.400.000 TL + kanuni yedek akçe 165.000 TL = 2.565.000 TL
• 1/2 eşiği: 1.282.500 TL · 2/3 eşiği: 1.710.000 TL
• Bilançodaki geçmiş yıl zararları toplamı: 1.842.600 TL → 2/3 aşılmış, şirket md. 376/2 tablosunda.

Tebliğin geçici md. 1’i kapsamındaki hesaba bakıldığında tablo değişiyor. Bu madde, 1/1/2027’ye kadar bu hesapta henüz ifa edilmemiş yabancı para yükümlülüklerinden doğan kur farkı zararlarının tamamının ve 2020-2021’de tahakkuk eden kiralama giderleri, amortisman ve personel giderleri toplamının yarısının dikkate alınmayabileceğini söylüyor (son uzatma: RG 10.12.2025, sayı 33103). Zararın 486.300 TL’si ödenmemiş döviz kredisinin kur farkıysa, düzeltilmiş zarar 1.356.300 TL’ye iner: 2/3’ün altı, 1/2’nin üstü. Şirket fesih tehdidinden çıkar ama yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırma yükümlülüğü sürer.

İki nüans hesabı değiştirir. Geçici md. 1 bir seçimlik haktır — “dikkate alınmayabilir” der, zorlamaz; iki senaryoyu da hesaplayıp karar vermek gerekir. Şirket 1/2 eşiğini dahi aşmamışsa, işlemin TTK md. 376 uyarınca sermayenin tamamlanması sayılıp sayılmayacağı ve dolayısıyla KVK md. 6/3 uygulaması tartışmalı hâle gelir; taradığımız resmî kaynaklarda bu alt eşik senaryosunu doğrudan çözen bir özelge veya içtihat doğrulanmadı. Bu durumda sermaye artırımı veya borç gibi alternatif hukuki nitelikleri ayrıca değerlendirin. Maddenin üçüncü fıkrası ise ayrı bir hâli, borca batıklığı düzenler: işletmenin devamlılığı ve muhtemel satış fiyatları esaslarıyla çıkarılan ara bilançolar aktiflerin alacaklıları karşılamaya yetmediğini gösterirse mahkemeye bildirim gündeme gelir; fon kararı bu yükümlülüğün yerine geçmez. Yarı ile üçte iki arasındaki bantta ise tamamlama, tebliğ md. 6 kapsamında meşru bir iyileştirici önlemdir.

Karar varsa: üç cephede de temiz sonuç

Şirket cephesi. Aktarılan tutar kurum kazancına girmez; gelir tablosuna değil, öz kaynaklara yazılır. Tebliğ md. 9/3, ödemelerin “öz kaynaklar içerisinde sermaye tamamlama fonu hesabında” toplanıp izlenmesini emreder. Kullanılacak hesap alt kırılımını şirketin muhasebe politikası ve uygulama rehberiyle ayrıca belirleyin.

KDV cephesi. Aktarımın gerçek mahiyeti karşılıksız zarar üstlenimiyse, finansman temini sayılmıyorsa ve bir teslim veya hizmetin karşılığı değilse KDV’nin konusuna girmez. 07.07.2026 tarihli özelge de sonucu bu koşullarla kuruyor (KDVK md. 1); transferin başka bir hukuki niteliği varsa KDV analizi o niteliğe göre yeniden yapılır.

Ortak cephesi. Ortak açısından ise durum farklı. Ödenen tutar GVK md. 40’taki ve KVK md. 8’deki gider listelerine girmiyor; gerçek kişi ortak da kurum ortak da bunu cari dönem gideri veya zararı olarak indiremiyor. KVK md. 6/3, kurum ortak yönünden iştirak maliyetine ekleme sonucunu açıkça düzenlemiyor; taradığımız resmî kaynaklarda bu somut sorunu çözen güncel bir idari görüş doğrulanmadı. Özelgenin bulunmaması tek başına olumlu veya olumsuz sonuç üretmez. Tutar önemliyse kendi somut olayınız için özelge isteyin: VUK md. 369 koruması, yetkili makamın mükellefin kendisine yazılı olarak verdiği izahata uygun işlemde gündeme gelir.

Bir de az bilinen yan etki: fon öz kaynağı büyütür ve ortaklardan borçlanmalarda örtülü sermaye sınırını belirleyen “öz sermayenin üç katı” eşiğine yansır (KVK md. 12). Burada iki ayrı zaman ölçüsünü karıştırmayın: ilişkili borç bakiyesinin eşiği aşıp aşmadığı hesap dönemi içindeki herhangi bir tarihte test edilir; fakat bu testte kullanılan öz sermaye, aynı maddenin üçüncü fıkrasının (b) bendi uyarınca hesap dönemi başındaki öz sermayedir. Bu nedenle dönem içinde konan fon o yılın öz sermaye ölçütünü değiştirmez; etkisi kural olarak izleyen hesap döneminde doğar.

Karar yoksa: idari yaklaşım ve olası %10 taban

İdarenin 07.07.2026 tarihli özelge yaklaşımına göre, karar alınmadan “zararı kapatalım” diye gönderilen ve başka bir hukuki nitelik taşımayan para kurum kazancıdır; genel orana tabi şirket örneğinde %25 kurumlar vergisi hesaplanır (KVK md. 32/1 — bankalar ve bazı finans kurumları için oran farklıdır). 2025 hesap döneminden itibaren yurt içi asgari kurumlar vergisi de mükellefin KVK md. 32/C kapsamı, istisna ve indirimleri çerçevesinde gündeme gelebilir; ilk defa faaliyete başlayan kurumlarda ilk üç hesap dönemi uygulanmaz.

Asgari verginin matrahı “indirim ve istisnalar düşülmeden önceki kurum kazancı”dır ve kanun bunu tanımlar: ticari bilanço kârına kanunen kabul edilmeyen giderlerin eklenmesiyle bulunan tutar. Matrahtan düşülebilecek istisna ve indirimler md. 32/C’nin ikinci fıkrasında tek tek sayılmıştır — geçmiş yıl zararı mahsubu bu listede yoktur.

Cari yıl faaliyetinin başabaş olduğu, şirketin KVK md. 32/C kapsamında bulunduğu, ilk üç hesap dönemi istisnasından yararlanmadığı ve başka istisna/indirim bulunmadığı varsayımıyla örnek hesaplama (hesaplama):

• Karar yok, ortaklar 1.842.600 TL gönderdi → tutar kurum kazancı, ticari kâr 1.842.600 TL.
• Normal hesap: %25 × 1.842.600 = 460.650 TL kurumlar vergisi.
• “Beyannamede geçmiş yıl zararım var, mahsupla matrah sıfırlanır” diyorsanız: normal KV sıfırlanabilir, ama asgari KV matrahı ticari kârdan hesaplanır → %10 × 1.842.600 = 184.260 TL yine ödenir.
• Bu örnekteki başabaş faaliyet ve başka KKEG bulunmadığı varsayımı altında karar alınsaydı iki hesap da sıfır olurdu.

İki istisna notu: ilk defa faaliyete başlayan kurumlarda asgari vergi ilk üç hesap dönemi uygulanmaz (md. 32/C/5 — 2025’te kurulan şirket 2025-2026-2027’de kapsam dışı); birleşme, devir veya tür değişikliğiyle kurulanlar bu muafiyetten yararlanamaz. Zarar eden genç şirketler için bu pencere kritik ama geçici.

Bir de üst sınır var: karar olsa bile KVK md. 6/3 yalnızca “zarar sebebiyle karşılıksız kalan kısmı kapatacak miktarı” korur — örnekte, karşılıksız kalan tutarın zararla aynı olduğu varsayımıyla 1.842.600 TL (hesaplama). Ortaklar 2.000.000 TL gönderir ve aşan 157.400 TL’yi (hesaplama) ayrı bir sermaye artırımı ya da borç olarak nitelendirip belgelemezse, o kısım md. 6/3 koruması dışında kalır ve kurum kazancı riski taşır.

Üç yol yan yana: artırım mı, borç mu, fon mu?

Ortağın şirkete para koymasının üç ana yolu var; vergi sonuçları aynı değil.

Simülasyon notu: KVK md. 10/1-ı indirimi her nakdi artırımda otomatik doğmaz — finans sektörü hariçtir, oran ve kaynak sınırlamaları vardır; satır “şartları sağlanırsa” okunmalı. Fon ise tebliğ gereği yalnızca zarar mahsubunda kullanılabildiğinden sermayeye dönüşmez ve bu indirime hiç ulaşamaz. Borç yolunun eşiği için huzur hakkı ve ortağın şirketten para çekmesi yazısındaki ters yön trafiğiyle birlikte okuyun.

Pratikte: teknik iflas eşiği aşılmamışsa ve takvim elveriyorsa, doğrudan sermaye artırımı çoğu durumda daha güçlü araçtır — ortakta maliyet yaratır, faiz indirimi getirir, azaltım kapısı açık kalır. Sermaye tamamlama fonu, eşik aşıldığında ve hız gerektiğinde devreye giren özel durum çözümüdür; birinci tercih değildir.

Fonun sonrası: zarar mahsubu, 32/B ve beş yıl kuralı

Fonun tek kullanım yolu tebliğde yazar: “Sermaye tamamlama fonu yalnızca zararların mahsup edilmesi suretiyle kullanılabilir” (md. 9/3, RG 26.12.2020 ekli cümle). Sermayeye eklenemez, ortağa iade edilemez, kâr dağıtımına konu olamaz.

Bu noktada bilanço zararı ile vergisel geçmiş yıl zararı mahsubunu birbirinden bağımsız değerlendirmek gerekir. Fonla bilanço zararını kapatmak, beyanname üzerindeki vergisel geçmiş yıl zararı mahsubunu (KVK md. 9 — beş yıl, yıl yıl ayrı gösterim) yok etmez; 07.07.2026 özelgesi iki düzenlemenin ayrı yürüdüğünü açıkça vurgular. İkisini birlikte kullanmak mükerrerlik değildir. Sahadaki gerçek hatalar başka: fonla kapatılan bilanço zararının vergisel mahsup hakkını beyannamede kullanmayı unutmak, ya da fon tutarını beyannameye ayrıca vergisel zarar gibi yazmak.

Sermaye azaltımına gelince: fon sermayeye eklenemediği için KVK md. 32/B’ye kendisi hiç girmez. Madde, şirket ayrıca sermaye azaltımı yaparsa devreye girer: sermayeye eklenmiş öz kaynak kalemleri beş tam yıl geçmeden azaltılırsa azaltım en vergili unsurdan başlamış sayılır. Konumuz açısından kritik fıkra beşincisi: geçmiş yıl zararlarının mahsubu suretiyle yapılan sermaye azaltımında bu tutarlar üzerinden vergi kesintisi yapılmaz — ama azaltıma giren unsurun niteliğine göre kurumlar vergisi tarafı ayrıca değerlendirilir.

Gökay GÜL’ün Notu: Uygulama tecrübemizde izlediğimiz sıra şu: önce iki senaryolu eşik hesabı (geçici md. 1’li ve md. 1’siz), sonra genel kurul kararı, en son ödeme. Karar metnine “zarar sebebiyle karşılıksız kalan kısmın kapatılması” ibaresini ve tutarı kuruşuna kadar, banka dekontuna da karar tarih-sayısını yazdırıyoruz. Karardan önce yapılmış bir ödemeyi incelemede açıklamak, ispat ve işlem bütünlüğü bakımından süreci önemli ölçüde zorlaştırabiliyor.

Beş risk: en pahalı hatalar usulde çıkıyor

1. Nisap hatası. AŞ’de bilanço zararlarının kapatılması için ortaklara bağlayıcı ödeme yükümlülüğü getiren karar TTK md. 421/2-a uyarınca oybirliği ister. Oybirliği sağlanamazsa Tebliğ md. 9/2’nin son cümlesi bazı ortakların kendi istekleriyle tamamlama yapmasına izin verir; bu ayrı yapıda kararın niteliğini, uygulanacak genel kurul nisabını, katılan ortakları ve tutarlarını somutlaştırın. Limited şirkette bağlayıcı ek ödeme için şirket sözleşmesi dayanağı tek başına yeterli olmayabilir: TTK md. 603 ve devamındaki talep koşulları, tutar sınırları, karar nisabı ve gerekiyorsa sözleşme değişikliği/tescil işlemleri ayrıca doğrulanmalıdır. Şirket türü seçiminin bu kararlardaki etkisi için limited mi anonim mi karşılaştırmasına bakın.
2. Karar-ödeme sırası. KVK md. 6/3 açık bir zaman sırası yazmaz; önce ödeyip sonra karar almanın istisnayı koruyup korumadığına dair yayımlanmış bir özelge veya yargı kararına da taradığımız kaynaklarda rastlamadık. Kanuni bir şart değil ama ispat ve işlem bütünlüğü açısından ihtiyat tek yönlü: karar önce.
3. Üst sınır aşımı. Karşılıksız kalan kısmı aşan ve ayrıca nitelendirilmemiş her lira, karar olsa da md. 6/3 koruması dışındadır. Fon tutarını bilanço açığıyla eşleyin; fazlası gerekiyorsa onu ayrı bir sermaye artırımı ya da borç olarak belgeleyin.
4. Yabancı ortakta transfer fiyatlandırması. Fon aktarımının kendisi tek başına KVK md. 13 kapsamında fiyatlandırılacak bir mal veya hizmet işlemi değildir. Kronik zararın arkasında grup içi mal, hizmet veya finansman işlemleri varsa bunların emsallere uygunluğu ayrıca incelenebilir; zararın nedenlerini ve ilişkili işlem fiyatlamasını dosyalayın.
5. Beyanname karışıklığı. Fonla kapatılan bilanço zararının vergisel mahsup hakkını beyannamede unutmak da, fon tutarını beyannameye ayrıca vergisel zarar gibi yazmak da düzeltme beyannamesiyle sonuçlanır. İki kaydı ayrı takip edin.

Adım adım: karardan kayda usulüne uygun fon

1. Son yıllık bilanço (gerekiyorsa ara bilanço) üzerinden eşik testini iki senaryolu yapın: geçici md. 1 esneklikleriyle ve esnekliksiz. Sonucu yazılı hâle getirin.
2. Yönetim organı genel kurulu gündeminde “sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının karşılıksız kalması” açıkça yazacak şekilde toplantıya çağırsın (tebliğ md. 5).
3. Nisabı önceden doğrulayın. AŞ’de ortaklara bağlayıcı tamamlama yükümlülüğü getiren karar oybirliği ister (TTK md. 421/2-a); bazı ortakların gönüllü katılacağı yapıda Tebliğ md. 9/2 uyarınca kararın niteliğini, uygulanacak nisabı, katılan ortakları ve tutarlarını ayrıca belirleyin. Limited şirkette TTK md. 603 ve devamındaki sözleşme dayanağını, talep koşullarını, tutar sınırlarını ve gerekiyorsa sözleşme değişikliği/tescil adımlarını birlikte kontrol edin.
4. Genel kurul “sermayenin tamamlanmasına” karar versin; karar metnine kapatılacak tutarı ve dayanak bilançoyu yazın.
5. Ödemeleri karardan sonra yapın; dekont açıklamasına karar tarih-sayısını işleyin.
6. Tutarı gelir hesaplarına değil, öz kaynaklar altında açılacak sermaye tamamlama fonu alt hesabına kaydedin; fonu yalnızca bilanço zararının mahsubunda kullanın, beyanname mahsubunu (KVK md. 9) ayrı yürütün.