NAMA YAZILI HİSSE SENEDİ SERMAYE KAZANCI İSTİSNASI
GVK mükerrer md. 80/1
A.Ş.'de nama yazılı hisse senedi sahipliği — 2 yıl elde tutma sonrası satışta sermaye kazancı vergisi %0. KRİTİK: senet kuruluşta bastırılmalı.
Anonim Şirket (A.Ş.) Kuruluşu
Yatırım turuna uygun yapı — min. 250.000 TL sermaye, hisse senedi bastırılabilir, halka arz yolu açık.
← Şirket Kuruluş'a dön Yatırım odaklı
Kısa bilgi
- Kuruluş süresi
- 2-3 iş günü
- Minimum sermaye
- 250.000 TL (en az 1/4'ü kuruluşta)
- Tahmini maliyet
- ~26.000 TL
- Sorumluluk
- Sınırlı (sermaye payı kadar)
- Vergi tabanı
- Kurumlar Vergisi (%25)
- Yönetim
- Yönetim Kurulu zorunlu
Genel bakış
Anonim Şirket (A.Ş.), yatırım turu planlayan, exit hedefi olan veya halka açılmak isteyen şirketler için DOĞRU YAPI'dır. Min. 250.000 TL sermaye (en az 1/4'ü kuruluşta ödenir). Hisse devri sicile bağlı değildir, hızlı yapılır. Yönetim Kurulu zorunludur.
KRİTİK: Kuruluş sırasında nama yazılı hisse senedi bastırılmalı. GVK mükerrer md. 80/1 uyarınca 2 yıl elde tutma sonrası hisse satışında sermaye kazancı vergisi SIFIR'dır. Geç bastırma istisnayı geçersiz kılar — bu istisna yatırım turu sonrası exit'te milyon dolarlık fark yaratır.
GVK md. 17 uyarınca ESOP (çalışan hisse opsiyonu) sadece A.Ş.'de mümkündür. Bölgesel Yönetim Merkezi (RHQ — 7256 sayılı Kanun) statüsüne dönüşebilir. Halka arz hedefli şirketler için Borsa İstanbul yolu açıktır.
Kimler için uygun
- Startup kurucuları (yatırım turu hedefi olan)
- Yüksek büyüme planlı girişimler
- Halka arz hedefli şirketler
- Bölgesel yönetim merkezi (RHQ) adayları
- Yabancı sermayeli yatırım yapıları
- Holding yapıları
Kimler için UYGUN DEĞİL
- Yan gelir veya freelance işler (şahıs/Ltd. yeterli)
- Düşük ciro projeksiyonu olan KOBİ (Ltd. yeterli)
- Yatırım planı OLMAYAN ufak işletmeler
Avantajlar
- NAMA YAZILI HİSSE SENEDİ — exit'te %0 sermaye kazancı vergisi (GVK mük. md. 80, 2 yıl elde tutma)
- ESOP / çalışan hisse opsiyonu kurulabilir (GVK md. 17)
- Hisse devri sicile bağlı değil — yatırım turu hızlı kapatılır
- Halka arz imkânı (Borsa İstanbul)
- Yatırımcı dostu yapı (VC, melek, kurumsal)
- Bölgesel Yönetim Merkezi (RHQ) statüsüne dönüşebilir
- KVK md. 10/1-ğ — yazılım yurt dışı satış %80 indirim (Ltd. ile aynı)
- Teknopark + Ar-Ge teşviklerine tam uyum
Dikkat
- Min. 250.000 TL sermaye (Ltd.'nin 5 katı)
- Yönetim Kurulu zorunlu (3 yılda bir olağan genel kurul)
- Bağımsız denetim eşik üzerinde zorunlu
- Daha yüksek kuruluş ve sürdürme maliyeti
- Damga vergisi ve noter masrafları yüksek
Süreç
- 01
Yapı kararı
Sermaye, ortak yapısı, ünvan, faaliyet kodu (1-2 gün).
- 02
Esas sözleşme + hissedarlar sözleşmesi
AoA + SHA taslağı (vesting, ROFR, drag/tag-along).
- 03
MERSİS + Ticaret Sicil
Online başvuru, tescil, ilan (1-2 iş günü).
- 04
NAMA YAZILI HİSSE SENEDİ BASTIR
KRİTİK — kuruluştan hemen sonra hisse senetleri bastırılır (matbaa süreci 5-10 iş günü).
- 05
Vergi + e-altyapı
Vergi numarası, e-imza, e-fatura, e-defter.
- 06
Banka + sermaye
Tüzel kişi banka hesabı, sermaye yatırımı.
- 07
Yönetim Kurulu kurulumu
YK üyeleri, başkan, denetçi (ihtiyaç halinde).
Teslimatlar
- Esas sözleşme + hissedarlar sözleşmesi (taslak)
- NAMA YAZILI HİSSE SENEDİ seti (bastırılmış, ortaklara teslim)
- Yönetim Kurulu kuruluş tutanağı
- Ticaret Sicil Gazetesi ilanı
- Vergi numarası + vergi levhası + imza sirküleri
- E-altyapı aktivasyonları
- Cap table Excel/Carta dosyası
- Yatırım turu hazırlık checklist
Gerekli belgeler
- Kurucu ortak kimlikleri
- İkametgah belgeleri
- İmza beyannameleri
- Adres bilgisi
- Faaliyet konusu (NACE)
- Sermaye tutarı + ortak payları
- Yönetim Kurulu üye bilgileri
Maliyet
~26.000 TL (kuruluş) + ~5.000 TL (hisse senedi matbaa) + denetim ücretleri yıllık
Süre
2-3 iş günü kuruluş + 5-10 iş günü hisse senedi bastırma
Vergi avantajları ve istisnalar
ESOP — Çalışan Hisse Opsiyonu
GVK md. 17
A.Ş.'lerin çalışanlarına verdiği hisse opsiyonu programları — belirli koşullarda kısmi vergi avantajı.
Bölgesel Yönetim Merkezi (RHQ) İstisnası
7256 sayılı Kanun + CBK
RHQ statüsündeki A.Ş.'lerin personel gelir vergisi + damga vergisi istisnası.
Yasal dayanaklar
- Türk Ticaret Kanunu (TTK) — 6102 sayılı
- TTK md. 329-562 — A.Ş. hükümleri
- GVK mükerrer md. 80/1 — nama yazılı hisse istisnası
- GVK md. 17 — ESOP / çalışan hisse opsiyonu
- 7256 sayılı Kanun — RHQ statüsü
Sıkça sorulanlar
Nama yazılı hisse senedini kuruluşta neden bastırmalıyım?
GVK mük. md. 80/1 istisnası 2 yıllık elde tutma SONRASI hisse satışında %0 vergi sağlar. Senet kuruluşta bastırılmazsa, sonradan basılan senetler bu istisnaya tabi DEĞİLDİR. Geç bastırma = milyon dolarlık vergi farkı.
A.Ş. min. 250K TL sermayeyi ödeyemiyorum, ne yapayım?
Sermayenin sadece 1/4'ü (62.500 TL) kuruluşta ödenir; kalan 2 yıl içinde tamamlanır. Eğer bu bile zorsa, Ltd.'den başlayıp tur öncesi A.Ş.'ye dönüş yapın — ama senet istisnasını KAYBEDERSİNİZ. Erken başlamak önemli.
Yabancı VC için Delaware C-Corp mi A.Ş. mi?
US VC'ler Delaware C-Corp ister; Türk A.Ş. ile tur kapatmaz. Yapı: Delaware C-Corp top-co + Türkiye A.Ş. operasyon (flip). Flip kendi içinde vergi tetikleyici — erken yapılmalı (değerleme düşükken).