Yabancı Şirket Türkiye Şubesi
Yabancı şirketin tüzel kişiliğini koruyarak Türkiye'de operasyon yürüttüğü şube yapısının kuruluşu.
Kapsam
TTK md. 40 ve Ticaret Sicil Yönetmeliği md. 121-128 çerçevesinde, ana şirket Türkiye'de yeni bir tüzel kişilik kurmadan operasyon yürütür. Vergi pozisyonu: dar mükellef — sadece Türkiye'deki kazanç vergilendirilir. KDV, kurumlar vergisi ve stopaj mükellefiyeti tam. Şube müdürü Türkiye'de mukim olmalı.
- Yapı analizi — yabancı şube vs A.Ş./Ltd. karar matrisi (sorumluluk, vergi, repatriasyon)
- Ana şirket evrak hazırlığı: faaliyet belgesi, ana sözleşme, son bilanço (apostilli + Türkçe yeminli tercüme)
- Şube müdürü seçimi + Türkiye mukimlik durumu
- Şubenin ticari unvanı + faaliyet konusu tescil dilekçesi (TTK md. 40/3)
- Ticaret Sicil Müdürlüğü tescili (ana şirketin tüzel kişiliği altında)
- Vergi numarası, MERSİS, KDV mükellefiyeti açılışı
- Banka hesabı açılışı — yabancı sermayeli AML mülakatı dahil
- E-fatura, e-defter, e-arşiv aktivasyonu
- Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması (ÇVÖA) pozisyonu — kâr transferinde stopaj indirimi
- Yıllık kurumlar beyannamesi (dar mükellef) + ana şirkete kâr transferi vergi raporu
Süreç
- 01
Yapı kararı
Şube vs ayrı tüzel kişilik — sorumluluk taşıma, vergi farkı, exit pozisyonu.
- 02
Evrak + tercüme
Ana şirket belgelerinin apostili + yeminli tercüme; ortalama 3-4 hafta.
- 03
Tescil
Ticaret Sicil Müdürlüğü başvuru + tescil; 2 hafta.
- 04
Operasyonel açılış
Vergi, MERSİS, banka, e-imza, e-fatura — 2 hafta.
Sıkça sorulanlar
Şube ile A.Ş./Ltd. arasındaki temel fark nedir?
Şube, ana şirketin tüzel kişiliğinin Türkiye'deki uzantısıdır — sorumluluk ana şirkete uzanır. A.Ş./Ltd. ise bağımsız bir Türk tüzel kişiliği oluşturur, sorumluluk sınırlıdır. Vergi pozisyonu: şube dar mükellef (sadece Türkiye kazancı); A.Ş./Ltd. tam mükellef (dünya geneli kazanç). Karar büyüklükle ilgilidir — küçük ofis için şube hızlı, yatırım ölçeği büyürse A.Ş. öne çıkar.
Şube kârını ana şirkete nasıl transfer ederim?
Şubenin Türkiye'de vergilenen kâr-sonrası kazancı, ana şirkete temettü mantığıyla transfer edilir. Stopaj genel oran %15, ancak Türkiye ile yapılmış ÇVÖA varsa indirimli oran uygulanır (örn. UK %5-15, Almanya %5-15). Stopaj indirimi için mukimlik belgesi (tax residency certificate) önceden hazırlanmalıdır.
Şube müdürü Türk vatandaşı olmak zorunda mı?
Hayır. Şube müdürünün Türk vatandaşı olma zorunluluğu yoktur — ancak Türkiye'de mukim (oturma izinli) olmalıdır. Yabancı uyruklu bir kişi atanırsa çalışma izni gereklidir.