Yabancı Sermayeli A.Ş./Ltd. Kuruluş & Uyum

Yabancı gerçek veya tüzel kişi ortaklı Türkiye şirketi için yapı, belge, sermaye, tescil, banka ve dönemsel uyum dosyası.

Kapsam

Yabancı yatırımcılar, sektörel izin ve sınırlamalar saklı kalmak üzere Türkiye'de yerli yatırımcılarla aynı şirket türlerini kullanabilir. A.Ş. ve Ltd. seçimi; ayrı tüzel kişilik, yatırım turu, yönetim, pay devri, çalışan teşviki, kâr dağıtımı ve çıkış planına göre yapılır. Kuruluş tescili, sermaye blokajı ve banka hesabı tek işlem değildir: her biri kendi belge, kimlik ve gerçek faydalanıcı kontrolünden geçer.

A.Ş.–Ltd. karar matrisi: sermaye, yönetim, pay devri, yatırımcı girişi, çalışan pay planı, sorumluluk, vergi ve çıkış
Faaliyet konusu için yabancı pay sınırlaması, Bakanlık/kurum izni, lisans ve asgari özel sermaye kontrolü
Yabancı gerçek kişi ortak/yetkili için pasaport, vergi numarası, adres, temsil ve imza belgeleri
Yabancı tüzel ortak için güncel sicil kaydı, şirket sözleşmesi, kuruluş/iştirak kararı, yetkili ve gerçek faydalanıcı zinciri
Yurt dışı belgelerde apostil veya konsolosluk tasdiki, noter onaylı Türkçe tercüme ve vekâlet yetkisi kontrolü
MERSİS üzerinden potansiyel vergi numarası, esas sözleşme, ortaklık/sermaye dağılımı ve temsil yapısı
2026 genel asgari sermaye kontrolü: esas sermayeli A.Ş. 250.000 TL, Ltd. 50.000 TL; özel sektör eşikleri ayrıca
Nakdî A.Ş. sermayesinde taahhüt edilen payların en az %25'inin tescilden önce özel hesaba yatırılması
Çok ortaklı A.Ş. banka yazısında para yatıran ortak, ortak başına tutar ve toplamın MERSİS pay taahhüdüyle mutabakatı
Limited şirkette nakdî sermayenin tescili izleyen 24 ay içinde ödeme planının şirket sözleşmesi/yönetim kararıyla izlenmesi
Ticaret sicili başvurusu, tescil sonrası sicil gazetesi, imza, vergi ve yasal defter açılış dosyası
Banka hesabı için ortak/yetkili/gerçek faydalanıcı, faaliyet, fon kaynağı ve beklenen işlem KYC dosyası
E-imza, e-belge ve e-defter yükümlülüklerinin faaliyet, ciro ve güncel eşiklere göre kurulması
Doğrudan yabancı yatırım, gerçek faydalanıcı, ortaklık ve sermaye değişikliği bildirim takvimi
A.Ş. pay senedi/geçici ilmühaber, iktisap-teslim ispatı ve çıkış vergisinin kişi/ülke/ÇVÖA bazında planlanması
Hissedarlar sözleşmesi için mali/vergi şart listesi; hukuki metnin yetkili hukuk danışmanıyla koordinasyonu

Süreç

01

Yapı ve faaliyet testi

A.Ş./Ltd., ortaklık, faaliyet izni, sermaye, yönetim, yatırım ve çıkış senaryosu belirlenir.
02

Ortak ve belge dosyası

Gerçek/tüzel ortak, yetki, gerçek faydalanıcı, apostil/tasdik, tercüme ve vekâlet zinciri tamamlanır.
03

Sermaye ve tescil

MERSİS sözleşmesi ile sermaye taahhüdü kurulur; A.Ş. banka yazısı ortak–tutar bazında mutabıklaştırılarak sicile sunulur.
04

Tescil sonrası uyum

Vergi, banka KYC, defter, e-belge, personel ve yabancı yatırım bildirimleri ayrı görev sahipleriyle açılır.

Teslimatlar

A.Ş.–Ltd. yapı, faaliyet izni ve vergi karar notu
Yabancı ortak, yetki, gerçek faydalanıcı, tasdik/tercüme ve vekâlet kontrol listesi
MERSİS/esas sözleşme ve ticaret sicili başvuru dosyası
A.Ş. çok ortaklı sermaye blokajı ve banka yazısı mutabakat tablosu
Tescil sonrası vergi, banka, e-belge/e-defter ve DYY uyum planı
A.Ş. pay ispatı ve çıkış vergisi kontrol listesi; hukuk danışmanına mali/vergi şart notu

Ücretlendirme

Ortak türü ve ülkesi, belge/tasdik zinciri, şirket türü, sektör izni, sermaye yapısı, banka KYC ve personel kapsamına göre sabit proje teklifi. Tercüme, noter, konsolosluk, sicil, banka ve hukuk danışmanı giderleri ayrıca gösterilir; dönemsel muhasebe/uyum ayrı paketlenir.

Tipik süre

Tek bir yasal toplam süre yoktur. Takvim; kaynak ülke belgeleri, apostil/tasdik, tercüme, sektör izni, MERSİS ve sicil randevusu, A.Ş. sermaye blokajı ile banka KYC adımlarına göre kurulur. Tescil ve banka hesabı süre/sonuç garantisi içermez.

Sıkça sorulanlar

Türkiye'ye gelmeden şirket kurabilir miyim?

Tescil işlemlerinin önemli bir bölümü uygun kapsamlı vekâlet ve doğru tasdik zinciriyle temsilci üzerinden yürütülebilir. Türk konsolosluğunda düzenlenen belge ile yerel noterde düzenlenip apostil/konsolosluk tasdiki yapılan belge aynı işlem değildir. Banka, imza, sektör izni veya güncel sicil uygulaması fiziki katılım ya da ek kimlik doğrulaması isteyebilir; bu nedenle “hiç gelmeden kesin kurulur ve hesap açılır” garantisi verilmez.

A.Ş. mi Ltd. mi seçmeliyim?

Dış yatırım, farklı pay grupları, pay senedi ve olası çıkış planı A.Ş. yönünde ağırlık yaratabilir; daha kapalı ortaklık ve daha düşük genel asgari sermaye Ltd. yönünde ağırlık yaratabilir. Ancak çalışan pay teşviki, lisans, yönetim, halka arz, pay devri ve vergi sonucu ayrı test edilir. 250.000 TL A.Ş. eşiği “sembolik” kabul edilmez; nakit ve banka blokaj planına dahil edilir.

Üç ortaklı A.Ş.’de sermayenin %25’ini tek ortak yatırabilir mi?

İTO kuruluş listesi, banka yazısında hesabı fonlayan ortakların ad/unvanını, her birinin yatırdığı tutarı ve toplamı ister. Çok ortaklı yapıda banka dekontu/yazısı ile MERSİS’teki pay taahhüdü ortak bazında uyuşmuyorsa sicil ek açıklama veya düzeltilmiş banka yazısı isteyebilir. Tek ortağın diğerleri adına ödeme yapacağı varsayılmamalı; para çıkmadan önce banka ve ilgili sicil müdürlüğüyle ortak–tutar matrisi yazılı teyit edilmelidir.

Exit satışında hisse senedi ve iki yıllık süre nasıl çalışır?

GVK mükerrer 80, tam mükellef kuruma ait hisse senetlerinin iki yıldan fazla elde tutulmasına ilişkin bir kapsam dışı bırakma içerir; bu sonuç her “şirket hissesi”ne otomatik uygulanmaz. Satıcının gerçek/tüzel kişi olması, mukimliği, A.Ş./Ltd. yapısı, senet veya ilmühaberin geçerli çıkarılması, teslim/iktisap tarihi, bedel ve ilgili ÇVÖA birlikte incelenir.

Resmî kaynaklar

Son mevzuat kaynağı kontrolü: 8 Eylül 2026

Bir görüşme planlayalım.

Kısa bir tanışma görüşmesi — durumunuza uygun çözümü beraber tasarlayalım.

Görüşme talep et

veya WhatsApp ile yaz veya kısa formda durumu paylaş

Bir iş günü içinde yazılı dönüş