NHM ve İFM Kazanç İndirimi Pillar Two Karşısında: QDMTT ve SBIE Analizi (2026)

Mevzuat notu: Bu yazı 11 Eylül 2026 itibarıyla; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu, 7582 sayılı Kanun, 7412 sayılı İstanbul Finans Merkezi Kanunu, 11511 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı, VUK Sirküleri 203, güncel GİB beyan açıklamaları ve OECD GloBE kaynakları esas alınarak güncellenmiştir. QDMTT hesabı ülke bazında ve çok sayıda düzeltme/seçim içerir; aşağıdaki örnekler beyan hesabı değildir. Türk iç hukukundaki liste ile OECD Central Record aynı belge değildir; somut işlemde ikisi de yeniden kontrol edilmelidir.

İstanbul Finans Merkezi’nde şartları sağlayan bir nitelikli hizmet merkezi, yurt dışı grup şirketlerine verdiği hizmetten elde ettiği kazancın %100’ünü kurumlar vergisi matrahından indirebilir. Yapı Pillar Two kapsamındaki bir grubun parçasıysa, manşet oran tek başına net avantajı göstermez; Türkiye ülkesel GloBE hesabı ayrıca yapılır.

60 saniyede özet

• NHM kazancına İFM’de %100, İFM dışında %95 kurumlar vergisi indirimi (KVK md.10/1-(j), 7582); faaliyete geçişten itibaren 20 hesap dönemi.
• 750M EUR eşiğindeki grupta indirim GloBE efektif oranını düşürebilir. QDMTT sonucu; Türkiye’deki tüm bağlı işletmelerin ülke bazlı hesabı, kapsanan vergiler, düzeltmeler, seçimler, güvenli limanlar ve SBIE ile belirlenir.
• SBIE, gerçek bordro ve maddi duran varlığa dayanan önemli koruma katmanıdır; yaklaşık %15 çarpımı nihai vergi hesabı değildir.
• Asıl risk, yanlış varsayımda: “indirimi aldım, grup vergi analizi bitti” sanmakta.

NHM ve İFM Teşvik Mimarisi: Üç Ayrı Kapı

Önce zemini netleştirelim, çünkü sahada en sık yapılan hata farklı istisnaları aynı sanmak.

1) İFM finansal hizmet ihracatı istisnası (7412). İstanbul Finans Merkezi Kanunu md.6, katılımcı belgeli kuruluşların finansal hizmet ihracatı kazancının %75’ini KV matrahından indirir; Geçici md.1 bu oranı 2022-2047 dönemleri için %100 olarak uygular. Bu istisnanın dayanağı İFM Kanunu’dur — KVK md.10 değil. İFM’nin 20 yıllık vergi ufku ve 2047 takvimi için İstanbul’un 20 Yılı yazısındaki çerçeve burada da geçerlidir.

2) Nitelikli hizmet merkezi (NHM) indirimi (7582 — yeni). 7582 sayılı Kanun, KVK md.10’a (j) bendini ekledi: 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu kapsamında nitelikli hizmet merkezi olarak faaliyet gösteren kurumların, münhasıran bu faaliyetten yurt dışından elde ettikleri kazancın %95’i KV matrahından indirilir; İFM Bölgesinde katılımcı belgesiyle NHM olanlar ile Cumhurbaşkanınca uygun bulunan endüstri bölgelerindeki NHM’ler için oran %100’dür. İndirim, NHM’nin faaliyete geçtiği dönemden itibaren 20 hesap dönemi uygulanır ve kazancın beyanname verme tarihine kadar Türkiye’ye transferi şarttır. Kurumlar vergisi indirimi 1 Ocak 2026’dan itibaren geçerlidir.

NHM’nin tanımı 4875 sayılı Kanun’a 7582 ile eklenen maddede: sermaye şirketi olmak, en az üç farklı ülkede ilişkili şirketlere/gruba hizmet vermek ve yıllık hasılatın en az %80’inin yurt dışı ilişkili taraflardan elde edilmesi. Bu tanım tesadüf değil; doğrudan “gerçek bir bölgesel hizmet merkezi misin, yoksa fatura kesen bir kabuk mu?” testidir — ve birazdan göreceğimiz gibi Pillar Two karşısındaki kaderi de tam buradan belirlenir.

3) NHM personeli gelir vergisi istisnası. NHM personeline ödenen ücret, brüt asgari ücretin 3 katına kadar (İFM ve Cumhurbaşkanınca onaylı sanayi bölgelerinde 5 katına kadar) gelir vergisinden istisnadır. 2026’da brüt asgari ücret aylık 33.030 TL olduğundan, İFM’de tavan aylık ~165.150 TL istisnaya denk gelir. Bu istisna gelir vergisi tarafındadır; NHM kurum kazancı indirimiyle aynı vergi tabanı değildir. Personel avantajı ile GloBE kurumlar vergisi hesabı bu nedenle ayrı izlenmeli, toplam maliyet modeli birlikte kurulmalıdır.

Karıştırma uyarısı: KVK md.10/1-(ğ)‘deki eski “hizmet ihracatı” indirimi (mimarlık, yazılım, çağrı merkezi, veri saklama, eğitim-sağlık; 7491 ile 2023’ten %50) ile yeni NHM rejimi (md.10/1-(j), 4875) AYRI düzenlemelerdir. İkisi de gündelik dilde “hizmet merkezi” diye anılsa da dayanağı, oranı ve şartları farklıdır.

Pillar Two ve QDMTT: Türkiye Çerçevesi

OECD’nin İkinci Sütunu (Pillar Two), 750 milyon avro ve üzeri konsolide hasılatlı çok uluslu grupların faaliyette bulundukları her ülkede en az %15 efektif vergiye tabi olmasını öngörür. Türkiye bu kuralları, 7524 sayılı Kanun ile KVK 5520’nin Beşinci Kısmı’na taşıdı: asgari kurumlar vergisi oranı %15’tir. Eşik, nihai ana işletmenin konsolide hasılatının, raporlanan dönemi önceleyen dört hesap döneminin en az ikisinde 750M EUR’yu aşmasıdır.

Mimaride iki mekanizma var. QDMTT (yerel asgari tamamlayıcı vergi), Türkiye ülke bazlı efektif oranı %15’in altındaysa tamamlayıcı vergiyi yurt içinde hesaplar. IIR/UTPR ise grubun diğer ülkelerindeki uygulama sırasını etkiler. Türkiye’nin düzenlemesi 1 Ocak 2024’ten geçerlidir. 11511 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı, Türk iç hukuku bakımından güvenli liman ve nitelikli rejim listelerini belirler. Bu ulusal karar, OECD’nin nitelikli statü kaydının yerine geçmez; işlem tarihinde OECD Central Record ayrıca kontrol edilmelidir.

Bir QDMTT uygulanır ve tam Türkiye ülkesel hesaplaması tamamlayıcı vergi doğurursa, kural sıralaması uyarınca verginin öncelikle Türkiye’de tahsil edilmesi söz konusu olabilir. Ancak bu sonuç; düşük oranlı tek bir kazanç satırından değil, ülkesel harmanlama, kapsanan vergiler, SBIE, güvenli limanlar ve işlem tarihindeki nitelikli statü birlikte değerlendirilerek belirlenir.

Kesişim: %100 İndirim QDMTT Hesabını Nasıl Etkiler?

Sade bir tek-şirket örneğinde NHM kazancının %100’ü kurumlar vergisi matrahından indirildiğinde, bu kazanca isabet eden cari kurumlar vergisi sıfıra yaklaşabilir. Ancak GloBE efektif oranı yalnız bu satırdan oluşmaz; Türkiye’deki bağlı işletmelerin sonuçları, kapsanan/ertelenmiş vergiler ve diğer düzeltmeler ülke bazında birlikte hesaplanır. Bu nedenle aşağıdaki tablo bir beyan hesabı değil, yalnız düşük vergili kazancın QDMTT riskini neden artırabildiğini gösteren kaba senaryodur.

Aşağıdaki tablo, bir NHM indirimini Pillar Two modeline taşırken neden tek satırlık yaklaşık vergi hesabı yapılamayacağını gösterir.

Tablo 1 — NHM indirimi için gerekli QDMTT veri köprüsü

Hesap notu: “İndirim tutarı × %15” veya “tek şirket cari vergi / muhasebe kârı” yaklaşımı nihai QDMTT vermez. Sonuç; tüm kapsanan bağlı işletmeler, kapsanan ve ertelenmiş vergiler, düzeltmeler, seçimler, güvenli limanlar ve SBIE birlikte hesaplanarak bulunur.

SBIE Kalkanı: Substance Teşviki Nasıl Korur?

Önemli hesap kalemlerinden biri SBIE’dir (substance-based income exclusion / özün önceliği indirimi). GloBE, top-up matrahından her ülkedeki uygun bordro ve maddi duran varlıklar üzerinden hesaplanan tutarı dışlar. Kalıcı oran her ikisinde de %5’tir; geçiş döneminde daha yüksek başlayıp kademeli azalır. 2026 için örnek hesapta bordro %9,4, maddi duran varlıklar %7,4 oranıyla ele alınır; uygun kalem tanımları ayrıca kontrol edilir.

SBIE, aşan kazanç hesabındaki top-up matrahını azaltabilir. Bordro ve uygun maddi varlık düzeyi yükseldikçe dışlanan tutar büyüyebilir; fakat bunun teşvikin “büyük kısmını” koruyacağı sonucu şirket verisi olmadan kurulamaz.

NHM indiriminin QDMTT etkisini incelemek için 4 adımda substance testi

1. Eşik triyajı: Grubun konsolide hasılatı 750M EUR eşiğini önceki dört yılın en az ikisinde geçiyor mu? Geçmiyorsa Pillar Two analizi bu eşik nedeniyle doğmaz; NHM indiriminin diğer yerel vergi şartları yine ayrıca incelenir.
2. Bordroyu ölç: Türkiye’deki NHM personelinin yıllık brüt ücret toplamı × ilgili yıl oranı (2026: %9,4) → SBIE’nin ücret bacağı.
3. Maddi varlığı ölç: Türkiye’deki maddi duran varlıkların net defter değeri × ilgili yıl oranı (2026: %7,4) → SBIE’nin varlık bacağı.
4. Aşan kazancı modelle: GloBE kazancından SBIE ve uygulanabilir diğer unsurları dikkate alarak top-up matrahını hesaplayın; NHM kazancı − SBIE tek başına nihai beyan hesabı değildir.

Bir uyarı: güvenli limanların bulunması, gerçek operasyon ve veri ihtiyacını ortadan kaldırmaz. Uygulanabilir CbCR, QDMTT ve diğer güvenli limanların dönem ve ülke şartları işlem tarihinde OECD kaynaklarından ayrıca kontrol edilmelidir.

Karar Matrisi: Substance’lı NHM mı, Kabuk NHM mı?

Yatırımcı kararı, lokasyon seçiminden önce substance seviyesine indirgenebilir. Aynı 100 milyon TL kazanç, substance düzeyine göre tamamen farklı net avantaj üretir.

Tablo 2 — Substance düzeyi × net kurumlar vergisi avantajı

Mesaj: Pillar Two kapsamındaki grupta NHM/İFM teşvikinin gerçek değeri manşet oranla değil, Türkiye ülkesel GloBE modeliyle ölçülür. SBIE önemli girdilerden biridir; tek belirleyici değildir. Karar, gerçek operasyon, grup verisi ve uyum takvimi birlikte görülerek verilir.

Gökay GÜL’ün notu: “İndirimi uygularız, vergi analizi biter” varsayımı eksiktir. Eşik altındaki grupta Pillar Two bu eşik nedeniyle doğmaz; ancak NHM indiriminin diğer yerel vergi şartları yine incelenir. Eşik üstünde ise Türkiye’deki gerçek bordro ve maddi varlık kadar ülke bazlı harmanlama, kapsanan vergiler, seçimler ve güvenli limanlar da hesaplanmalıdır. Önce kapsam ve veri, sonra model, en son teşvik kararı.

Varsayımsal Senaryo

Bu bölüm gerçek bir mükellef vakası değildir; GloBE karar ağacını göstermek için hazırlanmış varsayımsal örnektir.

750 milyon avro eşiğini aşan varsayımsal bir ödeme-teknolojileri grubu, dört bölgesel hizmet ekibini İFM’deki bir NHM altında toplamak ve grup içi yazılım/operasyon hizmetlerini buradan faturalamak istiyor. İlk taslak “%100 indirim kurumlar vergisini sıfırlar” varsayımına dayanıyor.

Senaryoda ilk soru şudur: Bu hizmeti Türkiye’de fiilen kim, hangi bordro ve maddi varlıkla üretecek? İnce bir operasyon profili SBIE’yi küçültür ve top-up riskini artırır. Ancak sonuç, 90 milyon TL gibi tek bir kazanç rakamına yaklaşık %15 uygulayarak değil, Türkiye ülke bazlı GloBE hesabıyla bulunur.

Karar modeli iki adımlıdır: önce gerçek operasyonun bordro ve maddi varlıklarıyla SBIE senaryoları; sonra üç ülke, %80 yabancı ilişkili şirket hasılatı, kazanç transferi ve GloBE belge/beyan takviminin tek uyum planında birleştirilmesi. Sonuç şirket verileriyle hesaplanır; “substance varsa top-up sıfırdır” ön kabulü kurulmaz.

Uygulama Riskleri, Beyan ve YMM Tasdiki

Beyan takvimini karıştırmayın. 2024 hesap dönemi için yerel asgari tamamlayıcı kurumlar vergisi (QDMTT) beyannamesi sirkülerlerle 28 Ocak 2026’ya uzatıldı. VUK Sirküleri 203 ise 2024 dönemine ilişkin Küresel Asgari Vergi Bilgi Beyannamesi (GIR) ile küresel asgari tamamlayıcı kurumlar vergisi beyannamesinin verilme ve ödeme süresini 31 Temmuz 2026 sonuna uzattı. Genel 18 aylık kural, bu özel süre uzatması dikkate alınmadan takvime yazılmamalıdır.

YMM tasdiki. Tamamlayıcı vergi hesaplamaları, 49 Sıra No.lu SMMM/YMM Kanunu Genel Tebliği (RG 30.12.2025/33123) çerçevesindeki tasdik ve raporlama yükümlülükleriyle birlikte yürür. Hesabın doğruluğu kadar belgelenebilirliği de denetime açıktır.

İhtiyat payı. Somut işlemde güncel GİB düzenlemeleri, beyan ekranı açıklamaları, OECD Central Record ve güvenli liman koşulları yeniden teyit edilmelidir.

Aksiyon Listesi ve Kaynaklar

1. Bugün: Grubun 750M EUR eşiğinde olup olmadığını belirleyin — hangi rejimde olduğunuzu bu tayin eder.
2. Yapı kurmadan önce: İFM/NHM indirimini kurgularken ülkesel ETR, kapsanan ve ertelenmiş vergiler, güvenli limanlar, seçimler ve SBIE’yi birlikte çalıştırın.
3. Substance’ı önceleyin: Türkiye’de gerçek baş sayısı ve maddi varlık planlayın; fatura merkezi değil operasyon merkezi kurun.
4. Takvimi kilitleyin: 2024 dönemi GIR ve küresel vergi beyannamesi için 31.07.2026; yerel beyan için 28.01.2026 tarihini dosyanın resmî takvim kanıtıyla birlikte saklayın.
5. Statüyü çift kaynaktan teyit edin: 11511 sayılı Kararın Türk iç hukuku listesini ve OECD Central Record kaydını dönem bazında ayrı ayrı kontrol edin.

Resmî kaynaklar

• 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu — Mevzuat Bilgi Sistemi
• 7582 sayılı Kanun — GİB tarafından yayımlanan Resmî Gazete metni
• Yerel ve Küresel Asgari Tamamlayıcı Kurumlar Vergisi Uygulama Genel Tebliği — GİB
• VUK Sirküleri 203 duyurusu — GİB
• 2026 vergi takvimi: GIR ve küresel beyan — GİB
• 11511 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı — Resmî Gazete, 11.07.2026/33307
• 49 Sıra No.lu SMMM/YMM Kanunu Genel Tebliği — Resmî Gazete
• OECD Central Record — geçici nitelikli statü kaydı
• OECD 2026 Consolidated Commentary — SBIE ve GloBE kuralları