Mevzuat notu: Bu yazı 14 Haziran 2026 itibarıyla; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun Beşinci Kısmı’na 7524 sayılı Kanun (RG 02.08.2024) ile eklenen yerel ve küresel asgari tamamlayıcı kurumlar vergisi hükümleri, 7582 sayılı Kanun (RG 04.06.2026/33270) ile KVK md.10 ve 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu’nda yapılan nitelikli hizmet merkezi (NHM) düzenlemeleri, 7412 sayılı İstanbul Finans Merkezi Kanunu, Yerel ve Küresel Asgari Tamamlayıcı Kurumlar Vergisi Uygulama Genel Tebliği (RG 26.12.2025/33119) ve OECD GloBE Model Kuralları esas alınarak hazırlanmıştır. 7582’nin ikincil uygulama tebliğleri yayım aşamasında olduğundan, somut işlemde nihai düzenleme teyit edilmelidir.

NHM ve İFM %100 İstisnası Pillar Two Karşısında: QDMTT Top-Up Tehdidi ve Substance Kalkanı

İstanbul Finans Merkezi’nde faaliyet gösteren bir nitelikli hizmet merkezi, yurt dışı grup şirketlerine verdiği hizmetten elde ettiği kazancın %100’ünü kurumlar vergisi dışında bırakabiliyor. Kâğıt üzerinde kusursuz bir teşvik. Ama bu yapı 750 milyon avro üstü bir çok uluslu grubun parçasıysa, sorulması gereken tek soru şu: bu istisna, 30 Haziran 2026’da verilecek beyanla birlikte Türkiye’nin kendi elinden geri mi alınıyor?

60 saniyede özet

• NHM kazancına İFM’de %100, İFM dışında %95 kurumlar vergisi istisnası (KVK md.10/1-(j), 7582); faaliyete geçişten itibaren 20 hesap dönemi.
• 750M EUR üstü grupta bu istisna, Türk iştirakin GloBE efektif vergi oranını %15’in altına çeker. Aradaki fark, Türkiye’nin kendi QDMTT’siyle yurt içinde tamamlayıcı vergi (top-up) olarak tahsil edilir.
• Teşviki ayakta tutan tek katman SBIE (özün önceliği indirimi): gerçek bordro + maddi duran varlık. Substance’ı olan avantajı korur; “kabuk” yapı teşviki tamamen geri verir.
• Asıl para kaybı tavanda değil; yanlış varsayımda: “istisna aldım, iş bitti” sanmakta.

NHM ve İFM İstisna Mimarisi: Üç Ayrı Kapı

Önce zemini netleştirelim, çünkü sahada en sık yapılan hata farklı istisnaları aynı sanmak.

1) İFM finansal hizmet ihracatı istisnası (7412). İstanbul Finans Merkezi Kanunu md.6, katılımcı belgeli kuruluşların finansal hizmet ihracatı kazancının %75’ini KV matrahından indirir; Geçici md.1 bu oranı 2022-2047 dönemleri için %100 olarak uygular. Bu istisnanın dayanağı İFM Kanunu’dur — KVK md.10 değil. İFM’nin 20 yıllık vergi ufku ve 2047 takvimi için İstanbul’un 20 Yılı yazısındaki çerçeve burada da geçerlidir.

2) Nitelikli hizmet merkezi (NHM) istisnası (7582 — yeni). 7582 sayılı Kanun, KVK md.10’a (j) bendini ekledi: 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu kapsamında nitelikli hizmet merkezi olarak faaliyet gösteren kurumların, münhasıran bu faaliyetten yurt dışından elde ettikleri kazancın %95’i KV matrahından indirilir; İFM Bölgesinde katılımcı belgesiyle NHM olanlar için bu oran %100’dür. İndirim, NHM’nin faaliyete geçtiği dönemden itibaren 20 hesap dönemi uygulanır ve kazancın beyanname verme tarihine kadar Türkiye’ye transferi şarttır. Kurumlar vergisi indirimi 1 Ocak 2026’dan itibaren geçerlidir.

NHM’nin tanımı 4875 sayılı Kanun’a 7582 ile eklenen maddede: sermaye şirketi olmak, en az üç farklı ülkede ilişkili şirketlere/gruba hizmet vermek ve yıllık hasılatın en az %80’inin yurt dışı ilişkili taraflardan elde edilmesi. Bu tanım tesadüf değil; doğrudan “gerçek bir bölgesel hizmet merkezi misin, yoksa fatura kesen bir kabuk mu?” testidir — ve birazdan göreceğimiz gibi Pillar Two karşısındaki kaderi de tam buradan belirlenir.

3) NHM personeli gelir vergisi istisnası. NHM personeline ödenen ücret, brüt asgari ücretin 3 katına kadar (İFM ve Cumhurbaşkanınca onaylı sanayi bölgelerinde 5 katına kadar) gelir vergisinden istisnadır. 2026’da brüt asgari ücret aylık 33.030 TL olduğundan, İFM’de tavan aylık ~165.150 TL istisnaya denk gelir. Kritik nokta: bu istisna gelir vergisi tarafındadır; kurumlar vergisi bazlı efektif oranı düşürmez — yani Pillar Two top-up’ını tetiklemez. Tehdit, münhasıran kurumlar vergisi istisnasından (%100/%95) doğar.

Karıştırma uyarısı: KVK md.10/1-(ğ)‘deki eski “hizmet ihracatı” indirimi (mimarlık, yazılım, çağrı merkezi, veri saklama, eğitim-sağlık; 7491 ile 2023’ten %50) ile yeni NHM rejimi (md.10/1-(j), 4875) AYRI düzenlemelerdir. İkisi de gündelik dilde “hizmet merkezi” diye anılsa da dayanağı, oranı ve şartları farklıdır.

Pillar Two ve QDMTT: Türkiye Çerçevesi

OECD’nin İkinci Sütunu (Pillar Two), 750 milyon avro ve üzeri konsolide hasılatlı çok uluslu grupların faaliyette bulundukları her ülkede en az %15 efektif vergiye tabi olmasını öngörür. Türkiye bu kuralları, 7524 sayılı Kanun ile KVK 5520’nin Beşinci Kısmı’na taşıdı: asgari kurumlar vergisi oranı %15’tir. Eşik, nihai ana işletmenin konsolide hasılatının, raporlanan dönemi önceleyen dört hesap döneminin en az ikisinde 750M EUR’yu aşmasıdır.

Mimaride iki mekanizma var. QDMTT (yerel asgari tamamlayıcı vergi), Türk iştirakin efektif oranı %15’in altındaysa aradaki farkı yurt içinde, Türkiye’de tahsil eder. IIR/UTPR (küresel) ise ana merkez ülkesinin devreye girmesidir. Sıralama belirleyici: QDMTT “nitelikli” (qualified) ise, top-up’ı önce Türkiye alır, yabancı ülke alamaz. Türkiye’nin düzenlemesi 1 Ocak 2024’ten geçerlidir ve OECD nezdinde nitelikli QDMTT + QDMTT Güvenli Liman statüsündedir.

Buradaki nüans çoğu yöneticinin gözünden kaçar: Türkiye’nin QDMTT’sinin “nitelikli” olması, teşvik veren ülke açısından bir dezavantaja dönüşür. Çünkü düşük vergileme Türkiye’de gerçekleştiği için top-up’ı toplama hakkı da Türkiye’dedir — yani devlet, bir eliyle verdiği istisnayı diğer eliyle geri alır.

Kesişim: %100 İstisna Nasıl Top-Up’a Dönüşür?

Mekanik basit ve acımasız. NHM kazancının %100’ü kurumlar vergisi dışında kalınca, o kazanca isabet eden ödenen kurumlar vergisi ≈ 0 olur. GloBE efektif oranı = ödenen kapsanan vergi / GloBE kazancı formülünde pay sıfıra yaklaşır; sonuç %15’in çok altında bir efektif oran. Fark, QDMTT ile tamamlayıcı vergi olarak istenir.

Aşağıdaki tablo, İFM’de 100 milyon TL yurt dışı hizmet kazancı olan, 750M EUR üstü bir grubun Türk iştiraki için kesişimi gösterir (sadeleştirilmiş; SBIE etkisi bir sonraki bölümde).

Tablo 1 — %100 istisna → efektif oran → QDMTT top-up

Kalem	İstisna YOK (normal)	İstisna VAR, substance YOK (“kabuk”)
NHM yurt dışı kazancı	100.000.000 TL	100.000.000 TL
KV matrahı (istisna sonrası)	100.000.000 TL	0 TL
Ödenen kurumlar vergisi (%25)	25.000.000 TL	~0 TL
GloBE efektif oran	~%25	~%0
%15’e tamamlama (top-up tabanı)	yok	100.000.000 TL
QDMTT top-up (~%15)	0 TL	~15.000.000 TL
Net vergi yükü	25.000.000 TL	~15.000.000 TL

Simülasyon notu: Rakamlar GloBE mantığını göstermek için sadeleştirilmiştir; gerçek hesap, ülkesel bazlı (jurisdictional blending) tüm iştirakleri, ertelenmiş vergiyi ve düzeltmeleri kapsar. Mesaj nettir: substance yoksa, istisnanın yarattığı verginin ~%15’i top-up olarak geri döner. Teşvik, manşette göründüğü gibi “sıfır vergi” değil; “QDMTT’ye kadar vergi”dir.

SBIE Kalkanı: Substance Teşviki Nasıl Korur?

İşte teşviki kurtaran mekanizma: SBIE (substance-based income exclusion / özün önceliği indirimi). GloBE, top-up matrahından her ülkede gerçek ekonomik faaliyeti dışlar. Bu dışlama iki kalemden hesaplanır: çalışanların brüt ücretlerinin belirli bir yüzdesi + maddi duran varlıkların net defter değerinin belirli bir yüzdesi. Kalıcı oran her ikisinde de %5’tir; geçiş döneminde daha yüksek başlar ve kademeli azalır. Türkiye 2024’te başladığı için 2026 yılında uygulanacak oranlar bordro %9,4 + maddi duran varlık %7,4’tür.

SBIE ile dışlanan tutar “rutin kâr” sayılır ve top-up’a tabi olmaz; yalnızca bunu aşan kazanç (excess profit) tamamlayıcı vergiye girer. Yani bordrosu ve maddi varlığı güçlü bir NHM, istisnasının büyük kısmını korur; fiziken zayıf bir yapı ise korumasız kalır.

NHM istisnanızın QDMTT’de erimemesi için 4 adımda substance testi

1. Eşik triyajı: Grubun konsolide hasılatı 750M EUR’yu (4 yılın 2’sinde) aşıyor mu? Aşmıyorsa istisna tam etkili; QDMTT gündemde değil.
2. Bordroyu ölç: Türkiye’deki NHM personelinin yıllık brüt ücret toplamı × ilgili yıl oranı (2026: %9,4) → SBIE’nin ücret bacağı.
3. Maddi varlığı ölç: Türkiye’deki maddi duran varlıkların net defter değeri × ilgili yıl oranı (2026: %7,4) → SBIE’nin varlık bacağı.
4. Aşan kazancı bul: NHM kazancı − SBIE toplamı = top-up’a tabi taban. Bu taban ne kadar küçükse, istisnanız o kadar ayakta.

Bir uyarı: top-up’tan kaçışın yolu geçiş dönemi güvenli limanları (CbCR/UTPR) değildir. OECD’nin “yan yana” (side-by-side) yaklaşımında güvenli limanlar QDMTT’yi etkilemez. Kalkan, kâğıt üzerinde bir liman değil; sahada gerçek substance’tır.

Karar Matrisi: Substance’lı NHM mı, Kabuk NHM mı?

Yatırımcı kararı, lokasyon seçiminden önce substance seviyesine indirgenebilir. Aynı 100 milyon TL kazanç, substance düzeyine göre tamamen farklı net avantaj üretir.

Tablo 2 — Substance düzeyi × net kurumlar vergisi avantajı

Substance düzeyi	SBIE koruması	QDMTT top-up	Net teşvik durumu
Tam (yüksek bordro + maddi varlık)	Kazancın büyük kısmı dışlanır	Küçük/sıfır	Teşvik büyük ölçüde korunur
Kısmi (orta istihdam, az varlık)	Kısmi dışlama	Aşan kazanca ~%15	Teşvik kısmen erir
Yok (“kabuk”, fatura merkezi)	~0	İstisna tutarının ~%15’i	Teşvik tamamen geri alınır

Mesaj: 750M EUR üstü grupta NHM/İFM teşvikinin gerçek değeri, manşet orandan (%100/%95) değil, SBIE-korumalı katmandan ibarettir. Karar, “İFM’ye geçeyim mi?” değil; “İFM’ye gerçek operasyon mu taşıyorum, yoksa kâğıt mı?” sorusudur.

Gökay GÜL’ün notu: Sahada en sık gördüğüm hata, “biz finans/teknoloji şirketiyiz, istisnayı alırız, vergi sıfırlanır” varsayımıyla kurulan yapılar. 750 milyon avronun altındaki gruplar için bu büyük ölçüde doğru — teşvik tam çalışır. Ama eşik üstü bir grupta, istisnayı kurmadan önce sorulacak tek soru şudur: Türkiye’de bu kazancı taşıyacak gerçek bordronuz ve maddi varlığınız var mı? Cevap “hayır”sa, devlete bir elinizle ödemediğiniz vergiyi diğer elinizle QDMTT olarak ödersiniz; üstelik artık bu bilgi, imzaladığımız çok taraflı anlaşma ile ülkeler arasında otomatik paylaşılıyor. Önce substance, sonra istisna. Sıralama bu.

Saha Vakası (Anonim)

İskandinav menşeli bir ödeme-teknolojileri grubu, 2026 ilkbaharında bize geldi. Amaç netti: Avrupa’daki dört bölgesel hizmet ekibini tek çatıda toplayıp İstanbul Finans Merkezi’nde bir nitelikli hizmet merkezi kurmak, grup-içi yazılım ve operasyon hizmetlerini buradan faturalamak. Masadaki taslak, “İFM’de %100 istisna var, kurumlar vergisi sıfırlanır” cümlesi üzerine kuruluydu. Grup, küresel konsolide hasılatı 750 milyon avronun belirgin üstünde olan, Pillar Two kapsamındaki bir gruptu.

İlk toplantıda tek soru sordum: Bu hizmeti Türkiye’de fiilen kim üretecek — kaç kişi, hangi varlıkla? Cevap, ilk planda “çekirdek bir ekip, çoğu uzaktan, varlık minimal” idi. Bu, klasik kabuk profiliydi. O yapıyla, ilk yıl yaklaşık 90 milyon TL’lik NHM kazancına %100 istisna uygulanacak, ama efektif oran sıfıra indiği için bu kazancın SBIE ile korunmayan kısmının ~%15’i QDMTT olarak Türkiye’de geri alınacaktı — yani teşvikin önemli bölümü hazineye geri dönecekti. “İstisnayı aldık” rahatlığı, beyan gününde tamamlayıcı vergiye dönüşecekti.

Yapıyı iki adımda yeniden kurduk. Birincisi, faturalama merkezini değil gerçek operasyonu taşıdık: bölgesel mühendislik ve operasyon ekibinin önemli bölümünü kadrolu olarak İstanbul’a aldık, donanım ve ofis varlığını NHM bilançosuna yerleştirdik — böylece SBIE’nin hem bordro hem maddi varlık bacağı anlamlı büyüklüğe ulaştı. İkincisi, kazanç-transfer ve belge düzenini, 4875 kapsamındaki NHM şartlarını (üç ülke, %80 yurt dışı hasılat) ve beyan takvimini tek bir uyum planına bağladık. Sonuç: istisnanın büyük kısmı SBIE kalkanı altında korundu, top-up tabanı küçüldü, grup hem teşviki hem itibarını (otomatik bilgi değişimi çağında “kabuk” görüntüsünden kaçınma) kazandı. Ders rakamlarda değil sıradaydı: önce substance kapısı, sonra istisna; tablo en sona.

Uygulama Riskleri, Beyan ve YMM Tasdiki

Beyan takvimini karıştırmayın. 2024 hesap dönemi için yerel asgari tamamlayıcı kurumlar vergisi (QDMTT) beyannamesi, sirkülerlerle nihai olarak 28 Ocak 2026’ya uzatıldı. Buna karşılık Küresel Asgari Vergi Bilgi Beyannamesi (GIR), hesap dönemini izleyen 18. ayda, yani 2024 için 30 Haziran 2026’da verilir. Bu yazının zamanlamasını belirleyen tarih budur.

Şeffaflık arttı. Cumhurbaşkanı Kararı 11396 ile onaylanan, küresel asgari vergi bilgilerinin değişimine ilişkin çok taraflı yetkili makam anlaşması (MCAA) 6 Haziran 2026 Resmî Gazete’de (33272) yayımlandı. 750M EUR üstü grupların efektif vergi ve top-up bilgileri artık imzacı ülkeler arasında otomatik paylaşılıyor — “kabuk” yapı kâğıt üzerinde saklanamıyor.

YMM tasdiki. Tamamlayıcı vergi hesaplamaları, 49 Sıra No.lu SMMM/YMM Kanunu Genel Tebliği (RG 30.12.2025/33123) çerçevesindeki tasdik ve raporlama yükümlülükleriyle birlikte yürür. Hesabın doğruluğu kadar belgelenebilirliği de denetime açıktır.

İhtiyat payı. 7582’nin ikincil uygulama tebliğleri (GİB Kurumlar Vergisi ve Gelir Vergisi genel tebliğleri) yayım/oturma aşamasındadır; somut işlemde nihai metin teyit edilmelidir. Sahadaki yorumlara göre düzenlemeden etkilenen grup sayısı ~57 ve etkilenen büyüklük ~40 milyar TL düzeyinde anılıyor; bu rakamlar resmî değil, gösterge niteliğindedir.

Sık Sorulan Sorular (SSS)

1. QDMTT, İFM %100 istisnasını gerçekten geri alır mı? 750M EUR üstü gruplarda evet — istisnanın SBIE ile korunmayan kısmına isabet eden tutarın ~%15’i, Türkiye’nin kendi QDMTT’siyle yurt içinde tahsil edilir.

2. 750M EUR altındaki grup Pillar Two kapsamında mı? Hayır. Eşik altındaki gruplarda NHM/İFM istisnası tam etkilidir; QDMTT gündeme gelmez.

3. SBIE avantajı ne ölçüde korur? Türkiye’deki gerçek bordro ve maddi duran varlığın belirli yüzdesi (2026: %9,4 + %7,4; kalıcı %5 + %5) top-up matrahından dışlanır. Substance ne kadar yüksekse, korunan teşvik o kadar büyük.

4. Personel gelir vergisi istisnası da QDMTT’den etkilenir mi? Hayır. Personel istisnası gelir vergisi tarafındadır; kurumlar vergisi bazlı efektif oranı düşürmediği için top-up tetiklemez.

5. NHM ile KVK md.10/1-(ğ) hizmet ihracatı indirimi aynı şey mi? Hayır. (ğ) bendi eski ve dar bir rejimdir (yazılım, çağrı merkezi, veri saklama vb.); NHM ise 4875 kapsamında yeni bir bölgesel merkez rejimidir (md.10/1-(j)). Dayanak, oran ve şartlar farklıdır.

Aksiyon Listesi ve Kaynaklar

1. Bugün: Grubun 750M EUR eşiğinde olup olmadığını belirleyin — hangi rejimde olduğunuzu bu tayin eder.
2. Yapı kurmadan önce: İFM/NHM istisnasını kurgularken SBIE modelini (bordro + maddi varlık) birlikte çalıştırın; “manşet %100” değil, “SBIE-korumalı net avantaj” karar değişkenidir.
3. Substance’ı önceleyin: Türkiye’de gerçek baş sayısı ve maddi varlık planlayın; fatura merkezi değil operasyon merkezi kurun.
4. Takvimi kilitleyin: 2024 dönemi GIR bilgi beyannamesi 30.06.2026; süreçleri buna ve 28.01.2026 yerel beyanına göre hizalayın.
5. Şeffaflığa hazırlanın: MCAA ile bilgiler paylaşılıyor; yapının ülke-ülke tutarlılığını ve belgelenebilirliğini baştan kurun.

Kaynaklar: KVK 5520 (Beşinci Kısım; md.10/1-(j), 7582/7 ve md.10/1-(ğ)); 7524 sayılı Kanun (asgari oran %15; RG 02.08.2024); 7582 sayılı Kanun (RG 04.06.2026/33270); 7412 sayılı İstanbul Finans Merkezi Kanunu (md.6, Geçici md.1); 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu (NHM tanımı, ek md.); Yerel ve Küresel Asgari Tamamlayıcı Kurumlar Vergisi Uygulama Genel Tebliği (RG 26.12.2025/33119); CB Kararı 11396 (MCAA; RG 06.06.2026/33272); 49 Sıra No.lu SMMM/YMM Genel Tebliği (RG 30.12.2025/33123); OECD GloBE Model Kuralları ve İdari Rehberlik (SBIE md.9.2, geçiş güvenli limanları).

---

Gökay GÜL Serbest Muhasebeci Mali Müşavir (SMMM) | Direktör Ortak, Sistem Global Danışmanlık Yabancı yatırımcı, bölgesel merkez (RHQ) ve İFM/NHM yapılandırmasında saha deneyimi; mükellefe rejim seçiminden sözleşmeye kadar yol haritası kurar. İFM/NHM ve Pillar Two yapılandırması için gokaygul.com / info@gokaygul.com üzerinden randevu alın. 48 saat içinde dönüş.