Ortaktan Ne Kadar Borç Alabilirim? Örtülü Sermaye Sınırı ve Aşarsanız Ne Oluyor

Mevzuat Notu: Bu yazı, 28 Temmuz 2026 itibarıyla 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu md. 11, 12, 13, 30 ve 32, 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği bölüm 12.4, 2009/14593 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı eki Karar, 21/12/2024 tarihli 9286, 29/3/2025 tarihli 9707 ve 18/5/2026 tarihli 11344 sayılı Cumhurbaşkanı Kararları esas alınarak hazırlanmıştır. Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulu’nun 05.02.2025 tarihli içtihat değişikliği ve 3. Daire’nin 16.12.2025 tarihli kararları işlenmiştir. Mevzuat ve özelgeler değiştikçe bu değerlendirmeleri de güncel tutuyorum.

60 saniyede cevap

Ortaktan ya da ortakla ilişkili bir kişiden borç aldınız. Soru tek: ne kadara kadar sorun yok?

Dönem başı öz sermayenizin üç katına kadar.

• Ölçüm anı hesap dönemi başı (takvim yılı kullananlarda 1 Ocak). Yıl içinde sermaye artırırsanız o dönemin sınırı değişmez.
• Eşik, hesap dönemi içinde herhangi bir gün aşılırsa devreye giriyor. Yıl sonunda kapatmış olmanız kurtarmıyor.
• Borç veren doğrudan ortaksa md. 12/1 zaten uygulanır — orada asgari pay oranı yoktur, küçük paylı ortaktan alınan borç da hesaba girer. %10 eşiği ayrı bir kol için: “ortakla ilişkili kişi” tanımında (md. 12/3-a). Tek istisna md. 12/4: borsada işlem gören payların edinilmesi hâlinde ortak ya da ortakla ilişkili kişi sayılmak için %10 aranıyor.
• Ortak sayılan banka veya benzeri kredi kurumundan gelen borç %50 oranında dikkate alınıyor — şart o kredi kurumunun kendi ana faaliyet konusuna uygun çalışıyor olması; borç alanın faaliyet konusu önemli değil.
• Aşan kısma isabet eden faiz hem gider yazılamıyor hem de kâr payı sayılıyor.
• Alacaklı, Türkiye’de iş yeri veya daimî temsilcisi aracılığıyla kâr payı elde etmeyen dar mükellef kurum niteliğinde bir yabancı ortaksa, üstüne %15 stopaj çıkıyor — çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması saklı.

Sınırın tamamını değil, yalnız aşan kısmı konuşuyoruz. Borcun tamamı örtülü sermaye olmuyor.

Kural tam olarak ne diyor

KVK md. 12/1 şöyle:

“Kurumların, ortaklarından veya ortaklarla ilişkili olan kişilerden doğrudan veya dolaylı olarak temin ederek işletmede kullandıkları borçların, hesap dönemi içinde herhangi bir tarihte kurumun öz sermayesinin üç katını aşan kısmı, ilgili hesap dönemi için örtülü sermaye sayılır.”

Cümle kısa ama dört ayrı ölçüm içeriyor. Dördünü de ayrı ayrı yanlış uygulanmış hâlde gördüm.

Öz sermaye hangi tarih? Kanun “1 Ocak” demiyor, hesap dönemi başı diyor — özel hesap dönemi kullananlarda tarih kayar. md. 12/3-b tanımı kapatıyor: “kurumun Vergi Usul Kanunu uyarınca tespit edilmiş hesap dönemi başındaki öz sermayesi”. Yıl sonu bilançosu değil. Mart ayında sermaye artırıp Nisan’da borçlanan şirket, o yıl için hâlâ 1 Ocak öz sermayesine bakıyor.

Kim “ilişkili kişi”? md. 12/3-a, ortağın doğrudan veya dolaylı olarak “en az %10 oranında ortağı olduğu veya en az bu oranda oy veya kâr payı hakkına sahip olduğu” kurumları ve aynı oranda pay tutan gerçek kişi ya da kurumları sayıyor. Üç ayrı hak türü var: ortaklık, oy, kâr payı. Birinin %10’u yetiyor.

Bölerek kaçış kapalı. md. 12/5: oranlar “borç veren ortaklar ve ortakların ilişkide bulunduğu kişiler için topluca dikkate alınır”. Üç ortaktan ayrı ayrı borç almak toplamı değiştirmiyor.

Banka kanalı yarım sayılıyor — ama iki koşullu. md. 12/2, “ana faaliyet konusuna uygun olarak faaliyette bulunan” ve ortak sayılan banka veya benzeri kredi kurumlarından yapılan borçlanmaları %50 oranında dikkate alıyor. Şart, borç alan şirkete değil borcu veren kredi kurumuna ait: o kurumun kendi ana faaliyet konusuna uygun çalışıyor olması aranıyor. Borç alanın üretim, ticaret ya da hizmet şirketi olması bir şey değiştirmiyor; bankacılık dışındaki kredi kurumları da kapsamda. İkinci kaydı atlamayın: “sadece ilişkili şirketlere finansman temin eden kredi şirketlerinden yapılan borçlanmalar hariç”. Grup içi finansman şirketiniz varsa bu kolaylık size çalışmıyor.

md. 12/6 dört hâli tamamen kapsam dışına çıkarıyor: ortağın gayrinakdî teminatı karşılığında üçüncü kişiden yapılan borçlanmalar, ortağın bankadan ya da sermaye piyasasından temin edip aynı şartlarla kullandırdığı borçlar, bankaların kendi borçlanmaları ve finansal kiralama, faktoring, finansman ile ipotek finansman kuruluşlarının ortak sayılan bankalardan borçlanmaları.

Bunu transfer fiyatlandırmasıyla karıştırmayın

İki hüküm iki ayrı sınav yapıyor ve aynı işlemde ikisi birden uygulanabiliyor.

md. 13/1 “ilişkili kişilerle emsallere uygunluk ilkesine aykırı olarak tespit ettikleri bedel veya fiyat üzerinden” yapılan işlemleri konu alıyor ve ödünç para alınmasını da açıkça sayıyor. Yani sınırın altında kalan borcun faiz oranı hâlâ emsale uygun olmak zorunda. Üç kat testini geçmek, ikinci sınavdan muaf tutmuyor.

Eşik hesabı — adım adım

Üç şirket, aynı kural, üç farklı sonuç. Kurumlar vergisi oranı KVK md. 32/1 uyarınca %25 alındı.

Tablo nasıl okunuyor. B şirketi tam sınırda: 20.000.000 doğrudan borç + 8.000.000 banka borcunun yarısı = 24.000.000, sınıra eşit, aşım yok. Banka kolaylığı olmasaydı 28.000.000 sayılacak ve 4.000.000 aşım doğacaktı. C şirketinde aşan kısım 24.000.000 − 15.000.000 = 9.000.000. Faizin de aynı payı reddediliyor: 7.200.000 × (9.000.000 / 24.000.000) = 2.700.000. Ek KV: 2.700.000 × %25 = 675.000.

Stopajda brütleştirme: Tebliğ 12.4.2 kâr payını net sayıp brüte tamamlatıyor. Doğrudan %15 alınırsa 2.700.000 × %15 = 405.000 çıkar; brüte tamamlanınca 2.700.000 ÷ 0,85 × %15 = 476.471 TL. Aradaki 71.471 TL, brütleştirmenin atlanmasıyla eksik hesaplanan kısımdır.

Üç varsayım: (1) faiz oranı ve tutarlar örnektir, oran ve eşikler mevzuattan; (2) örnek, KVK md. 32/1’de %30 oranına tabi tutulan kurumlarda bulunmayan bir mükellef içindir; kanun bu kurumları tek tek sayıyor — banka, finansal kiralama, faktoring, finansman, elektronik ödeme ve para kuruluşları, yetkili döviz müesseseleri, varlık yönetim şirketleri, sermaye piyasası kurumları, sigorta, reasürans, emeklilik ve YİD/KÖİ — %30’a tabi olsaydı C’nin ek kurumlar vergisi 810.000 TL olurdu; (3) KKEG ilavesi sonrası yeterli kurum kazancı bulunduğu varsayılmıştır — mükellef zarardaysa matrah farkı yine oluşur ama cari dönemde vergi çıkmayabilir.

Dikkat: 1.151.471 TL’lik yük, faiz ödemesinin kendisine ek olarak doğuyor. Şirket zaten 7.200.000 TL faiz ödemiş durumda.

Aştım — sırayla ne oluyor

Faiz gider olmaktan çıkıyor. KVK md. 11/1-b, kabul edilmeyen indirimler arasında “Örtülü sermaye üzerinden ödenen veya hesaplanan faiz, kur farkları ve benzeri giderler”i sayıyor. Kanunen kabul edilmeyen gider, yani matraha geri ekleniyor.

Aynı faiz kâr payına dönüşüyor. md. 12/7, faizi “gerek borç alan gerekse borç veren nezdinde, örtülü sermaye şartlarının gerçekleştiği hesap döneminin son günü itibarıyla dağıtılmış kâr payı veya dar mükellefler için ana merkeze aktarılan tutar” sayıyor. İki tarafta birden, dönemin son günü itibarıyla.

Kur farkı ise ikisinin arasında kalıyor. Burası hükmün en ince yeri. md. 11/1-b kur farklarını da gider yazdırmıyor. Ama md. 12/7 kâr payı saymayı “kur farkı hariç” tutuyor. Tebliğ 12.4 aynı ayrımı tekrarlıyor: “Kur farkları bu kapsamda değerlendirilmeyecektir.”

Yani kur farkı gider de olmuyor, kâr payı da sayılmıyor. Düzeltmede ise ayrıca kapsanıyor: md. 12/7’nin lafzı, önceki vergilendirme işlemlerinin “tam mükellef kurumlar nezdinde yapılacak düzeltmede örtülü sermayeye ilişkin kur farklarını da kapsayacak şekilde” düzeltileceğini söylüyor. Bu bir boşluk değil, kasıtlı bir ayrım: kur farkının stopaja girmemesi için kâr payı sayılmıyor, ama gider olarak da tanınmıyor.

Yabancı ortakta zincir farklı işliyor

İşin içine yurtdışı mukimi bir ortak girince mekanizma değişiyor: kâr payı sayılan tutar, Türkiye’de bir iş yeri veya daimî temsilci aracılığıyla elde edilmiyorsa stopaj gündeme geliyor.

Dayanağı doğru kurmak gerekiyor, çünkü iki ayrı hâl var ve karıştırılması kolay:

1. KVK md. 12/7 faizi kâr payı sayıyor.
2. KVK md. 30/3: “Tam mükellef kurumlar tarafından, Türkiye’de bir iş yeri veya daimî temsilci aracılığıyla kâr payı elde edenler hariç olmak üzere dar mükellef kurumlara … dağıtılan … kâr payları üzerinden” kesinti yapılıyor. Türk şirketinin yabancı ortağına dağıttığı kâr payı budur.
3. 2009/14593 sayılı BKK eki Karar md. 1/1 bent 12 bu kâr payının oranını belirliyor.
4. 9286 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (RG 22.12.2024, sayı 32760) bu orandaki ”% 10” ibaresini ”% 15” yaptı.

Aynı Kararın değiştirdiği bent 14 ise farklı bir hâl: “dar mükellef kurumların … ana merkeze aktardıkları tutar”. Bu, yabancı bir şirketin Türkiye şubesinin merkezine kâr transferidir. Yabancı ana şirket, Türk şirketinin ana merkezi değildir — o, ortak ve borç verendir. İki bendin oranı da %15 olduğu için yanlış bende dayanmak sonucu değiştirmez ama gerekçeyi çürütür.

Tebliğ 12.4.2 uygulamayı netleştiriyor ve üç noktası pratikte fark yaratıyor:

• Kâr payı net tutar sayılıyor ve brüte tamamlanarak stopaj hesaplanıyor. %15, ödediğiniz tutarın %15’i değil; brütleştirilmiş tutarın %15’i.
• Örtülü sermayeye isabet eden kur farkı kâr payı kabul edilmediği için stopaja tabi tutulmuyor.
• Faizi giderleştirmediyseniz ve ödemediyseniz, “henüz dağıtılmış bir kâr payı olarak değerlendirilmesi mümkün olamayacağından, kâr payı stopajına tabi tutulması da söz konusu olmayacaktır”. Ödeme yapıldığında kâr payı dağıtılmış sayılıyor.

Son madde bir manevra alanı gibi görünüyor ama Tebliğ hemen kapatıyor: hesap dönemi kapandıktan sonra faiz reddi veya düzeltme yapılırsa, “faiz tutarlarının ödenip ödenmediğine bakılmaksızın” dönemin son günü itibarıyla stopaj gerekiyor.

Oran %15’te duruyor. 2009/14593 sayılı Kararı değiştiren kararları 19.05.2026’ya kadar taradım; 9286’dan sonra ikisi çıkmış ve ikisi de bent 12’ye dokunmuyor. 9707 sayılı Karar (RG 30.03.2025, sayı 32857) ve 11344 sayılı Karar (RG 19.05.2026, sayı 33258) yalnız bent (1)‘i — yıllara sari inşaat işlerinde istihkak bedellerini — değiştiriyor; 11344 oraya nükleer santral inşaat ve onarım işleri için %1’lik bir alt bent ekliyor. Kâr payı stopajı bundan etkilenmiyor.

Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması varsa indirimli oran gündeme gelebilir. Bu yazıda ülke ülke anlaşma taraması yapmadım — alacaklının mukim olduğu ülkenin anlaşmasını ayrıca okuyun.

Düzeltme kapısı 2025’te daraldı

İdare ile mükellefin en çok karşı karşıya geldiği yer burası.

Faiz iki tarafta birden kâr payı sayılınca aynı gelir iki kez vergilenmiş oluyor. Kanun bunu önlemek için karşı taraf düzeltmesi veriyor — ama bir koşula bağlı. md. 12/7 son cümlesi: “bu düzeltmenin yapılması için örtülü sermaye kullanan kurum adına tarh edilen vergilerin kesinleşmiş ve ödenmiş olması şarttır.”

Borç alan şirket zararda ve vergi ödemiyorsa, koşul gerçekleşmiyor. Borç veren de düzeltme yapamıyor. Sonuç: aynı faiz iki şirkette birden vergileniyor.

Yıllarca tartışılan soru şuydu: bu koşul, hesap dönemi kapanmadan dönem içinde yapılan düzeltmelerde de aranır mı? Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulu 2023 ve 2024’te “aranmaz” demişti.

05.02.2025’te bu değişti. Kurul, E.2024/774 K.2025/2 sayılı kararında kendi içtihadını değiştirdiğini açıkça yazdı: koşulun “hesap dönemi kapanmadan önce yapılacak düzeltme işlemleri bakımından da gerçekleşmesi gerektiği sonucuna ulaşmış ve bu yönden içtihat değişikliğine karar vermiştir.” Terk edilen kararlar da metinde adıyla anılıyor: E.2021/1152 K.2023/156 ve E.2022/933 K.2024/102.

Bu davada borç veren şirket kaybetti. Temyiz reddedildi, aleyhe olan ısrar kararı onandı.

Kapı tamamen kapanmadı ama ertelendi. Danıştay 3. Daire 16.12.2025 tarihli E.2024/5889 K.2025/5574 kararında, borç alan şirketin sonradan kâra geçip vergisini ödediği durumu ele aldı ve şunu söyledi: bu, borç alanın gideri “kendi bünyesinde vergilendirdiği anlamına geleceğinden faiz gelirini daha önce kurumlar vergisi matrahına dahil etmiş olan borç veren nezdinde iade hakkı doğuracaktır.”

Üç durumu ayırmak gerekiyor:

Her iki karar da oyçokluğuyla alındı ama karşı oylar aynı yöne bakmıyor. VDDK kararındaki karşı oy, “kesinleşmiş ve ödenmiş olma” şartının yalnız ikmalen veya re’sen tarh edilen vergilerde aranması, dönem içi düzeltmede aranmaması gerektiğini savunuyor — yani borç veren lehine. 3. Daire kararındaki karşı oy ise temyizin reddi ve onama yönünde, yani iade talebinin aleyhine; gerekçesi dönemsellik: önceki dönem zarar edip sonraki dönem kâr edilmesi bir vergi hatası değildir. Ayrıca 3. Daire kararları daire düzeyinde ve tam mükellef kurumlar arası somut olaya ilişkin; Kurul kararı onların üstünde. Üstelik o dosyada borç alan şirket tasfiye sonrası kâr beyan edip ödemişti. “Danıştay bu meseleyi çözdü” demek doğru olmaz.

Gökay GÜL’ün Notu: Örtülü sermaye tartışması genelde inceleme sırasında başlar, oysa asıl karar 1 Ocak’ta verilmiştir. Sınırınız o gün sabitlenir. Yıl içinde borçlanma ihtiyacı öngörüyorsanız sermaye artırımını dönem kapanmadan tamamlayın — Aralık’ta yapılan artırım gelecek yılın sınırını üçe katlar, cari yılınkine dokunmaz. Ayrıca ortak cari hesabınızı ay ay izleyin: kural “yıl sonunda ne kadardı” değil, “yıl içinde herhangi bir gün ne kadardı” diye soruyor. Tek günlük aşım dahi örtülü sermaye sonucunu doğurabilir; ama reddedilecek faiz, aşan kısma ve ilgili döneme isabet eden tutarla sınırlıdır.

Saha vakası

Not: Bu tek bir dosya değil. Benzer birkaç incelemeden damıtılmış temsilî örnek — rakamlar ve akış gerçek, ama hiçbiri tek bir mükellefin hikâyesi.

Yurtdışındaki ana şirketinden yıllarca cari hesap üzerinden fon alan bir üretim şirketi. Sermaye 5.000.000 TL’de sabit kalmış, ana şirketten gelen bakiye 24.000.000 TL’ye çıkmış. Kimse “bu bir borçlanma mı, sermaye mi” diye sormamış, çünkü sözleşme yok, faiz tahakkuku düzensiz.

İncelemede üç şey aynı anda çıktı. Faizin, aşan kısma isabet eden payı reddedildi. Aynı tutar kâr payı sayıldı ve stopaj arandı. Şirket “ama zarardayız, kimse vergi kazanmadı” dedi. Zarar, matrah farkının oluşmasını engellemiyor; farkın cari dönemde vergi doğurup doğurmayacağı ise zarar mahsubuna bağlı — ikisi ayrı sorudur.

Şirketin düzeltme talebi de karşılıksız kaldı: borç veren ana şirket, kâr payını Türkiye’de bir iş yeri veya daimî temsilci aracılığıyla elde etmeyen dar mükellef kurumdu — karşı taraf düzeltmesi mekanizması onun için işlemiyor, yerine stopaj zinciri kuruluyordu.

Dosyada en yüksek tarhiyatı doğuran şey, sınırın hangi tarihte aşıldığıydı. Bakiye yılın yalnız iki ayında tepeye çıkmış, Aralık’ta 12.000.000’a inmişti. Yıl sonu bilançosuna bakan herkes “sınırın altındayız” diyordu. Kanun ise “hesap dönemi içinde herhangi bir tarihte” diyor.

Sık sorulanlar

Ortaktan ne kadar borç alabilirim — tek cümle? Dönem başı öz sermayenizin üç katına kadar; ortak sayılan bankadan gelen kısım yarım sayılır.

Ortaktan faizsiz borç alsam örtülü sermaye olur mu? Örtülü sermaye tespiti borcun tutarına bakar, faize değil. Faiz yoksa reddedilecek faiz de olmaz. Ancak faizsiz kullandırım bu kez KVK md. 13 kapsamında emsallere uygunluk sınavına girer — biri diğerinin yerine geçmez.

Öz sermaye hangi tarih itibarıyla ölçülür? Hesap dönemi başındaki öz sermaye (md. 12/3-b). Yıl içindeki artırım o yılın sınırını değiştirmez.

Yabancı ana şirketten alınan borçta sonuç farklı mı? Evet. Ana şirket, kâr payını Türkiye’deki bir iş yeri veya daimî temsilci aracılığıyla elde etmeyen dar mükellef kurumsa, karşı taraf düzeltmesi yerine stopaj devreye girer; oran 22.12.2024’ten beri %15 ve tutar brüte tamamlanarak hesaplanır. Ana şirket kâr payını Türkiye’deki bir iş yeri veya daimî temsilci aracılığıyla elde ediyorsa md. 30/3 kapsamındaki bu stopaj yapılmaz; Türkiye’de başka bir faaliyetinin bulunması tek başına yetmez. Stopaj kalksa bile örtülü sermaye tespiti, faizin gider yazılamaması ve md. 12/7’deki nitelendirme aynen işler.

Banka aracılığıyla gelen ortak kaynağı sayılır mı? Ortağın bankadan temin edip aynı şartlarla kullandırdığı borç md. 12/6-b ile kapsam dışıdır. Ortak sayılan bir bankadan doğrudan borçlanma ise %50 oranında dikkate alınır.

Borç alan zararda ise düzeltme hiç yapılamaz mı? Koşul gerçekleşmediği sürece yapılamaz. Borç alan sonradan kâra geçip vergisini öderse, iade hakkı o dönemde doğar (3. Daire, 16.12.2025).

Ne yapmalı

1. 1 Ocak öz sermayenizi yazın, üçle çarpın. Sınırınız bu. Yıl boyunca değişmez.
2. Ortak ve ilişkili kişi listesini çıkarın. %10 eşiği ortaklık, oy ve kâr payı hakkının üçü için ayrı ayrı geçerli.
3. Ortak cari hesabını aylık izleyin. Yıl sonu bakiyesi değil, yıl içi tepe önemli.
4. Yabancı ortak varsa stopajı bugünden modelleyin. %15 ve brüte tamamlama, faiz maliyetinin üstüne biniyor.
5. Borçlanma yerine sermaye artırımını hesaplayın. Aralık’ta yapılan artırım gelecek yılın sınırını üçe katlar.
6. Sınırın altındaysanız da faiz oranını belgeleyin. md. 12 testini geçmek md. 13 testinden muaf tutmuyor.

Kaynaklar

• 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu md. 11/1-b, md. 12, md. 13, md. 30, md. 32 (RG 21.06.2006, sayı 26205)
• 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği, bölüm 12.4, 12.4.1 ve 12.4.2
• 2009/14593 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı eki Karar md. 1/1 bent 12 ve 14 (RG 03.02.2009)
• 21/12/2024 tarihli ve 9286 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (RG 22.12.2024, sayı 32760)
• 29/3/2025 tarihli ve 9707 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (RG 30.03.2025, sayı 32857)
• 18/5/2026 tarihli ve 11344 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (RG 19.05.2026, sayı 33258)
• Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulu, E.2024/774 K.2025/2, 05.02.2025
• Danıştay 3. Daire, E.2024/5889 K.2025/5574, 16.12.2025
• Danıştay 3. Daire, E.2024/5826 K.2025/5558, 16.12.2025