Çifte Vergilendirme Anlaşması (DTA) Avantajı
İlgili ülke DTA'sı
Türkiye'nin ana şirket ülkesi ile DTA'sı varsa, kâr aktarımı stopajı düşer veya kalkar. Örnek: Hollanda DTA'sında temettü stopajı %5-15 arası.
Yabancı Şirket Türkiye Şubesi Kuruluşu
Ana şirket tüzel kişiliğini koruyarak Türkiye'de operasyon — apostil + tercüme yoğun süreç, 4-8 hafta.
← Şirket Kuruluş'a dön Yabancı yatırımcı
Kısa bilgi
- Kuruluş süresi
- 4-8 hafta
- Tahsis sermayesi
- ~50.000 TL eşdeğeri+ (banka teyitli)
- Tahmini maliyet
- ~45.000 TL + tercüme/apostil
- Tüzel kişilik
- Ana şirket (şube ayrı tüzel kişilik değil)
- Vergi tabanı
- KV (Türkiye kazancı üzerinden)
- Kâr aktarımı
- Stopaj %15 (DTA ile düşebilir)
Genel bakış
Yabancı Şube, yurt dışındaki ana şirketin Türkiye'de ticari faaliyet için açtığı operasyonel uzantıdır. Ana şirketin tüzel kişiliği KORUNUR; şube ayrı tüzel kişilik DEĞİLDİR. Türkiye'deki kazançlar ana şirkete konsolide edilir.
Apostilli ana şirket belgeleri (esas sözleşme, faaliyet belgesi, finansal tablolar) + tercüme zorunludur. Ticaret Sicil Yönetmeliği md. 121-128 çerçevesinde tescil edilir. Tahsis sermayesi gerekir (~50.000 TL eşdeğeri+, banka teyidiyle).
Çifte vergilendirme anlaşmalarından (DTA) yararlanma açısından bazı durumlarda yan kuruluş (subsidiary) A.Ş.'den daha avantajlı olabilir. Yüksek ciro projelerinde Pillar Two etkisi analiz edilmeli — şubeye atfedilen kâr grup ETR'sine girer.
Kimler için uygun
- Türkiye'de operasyon planlayan ama yan kuruluş kurmak istemeyen yabancı şirketler
- DTA avantajlı ülke ana şirketleri (Hollanda, Lüksemburg, Singapur)
- Üretim, ticaret, hizmet sektörlerinde Türkiye genişlemesi
- Marka veya patent koruyarak Türkiye operasyonu
Kimler için UYGUN DEĞİL
- Türkiye'ye yabancı yatırımcı/VC turu planlayan startup'lar (A.Ş. zorunlu)
- Ana şirket gizli kalmak isteyen yapılar (şube ana şirketi açıklar)
- Türkiye'de bağımsız tüzel kişilik isteyen şirketler (subsidiary uygun)
Avantajlar
- Ana şirketin tüzel kişiliği korunur
- Ayrı tüzel kişilik yok — hisse devri kavramı yok
- Türkiye'de ticari faaliyet izni (fatura keser, satış yapar)
- Çifte vergilendirme anlaşmalarından yararlanma
- Yabancı sermayeli yatırım için tanınmış yapı
- Konsolide finansal raporlama ana şirkete bağlı
Dikkat
- Apostil + tercüme süreci 4-8 hafta
- Ana şirket Türkiye'deki tüm sorumluluğu üstlenir
- Pillar Two etkisi — €750M+ grup için kritik analiz
- Türkiye'deki kazançlar ana şirkete konsolide edilir
- Banka hesabı açılışı yabancı sermayeli AML denetimine girer
- Bazı durumlarda yan kuruluş A.Ş. daha vergi-verimli olabilir
Süreç
- 01
Belge hazırlığı
Ana şirket esas sözleşmesi, faaliyet belgesi, finansal tablolar — apostilli + tercümeli (2-3 hafta).
- 02
Vekâletname
Türkiye'de yetkili temsilciye vekâletname (apostilli).
- 03
MERSİS başvurusu
Online başvuru + belge yüklemesi.
- 04
Ticaret Sicil
Şube tescili ve ilanı (1-2 hafta).
- 05
Vergi + e-altyapı
Vergi numarası, e-imza, e-fatura.
- 06
Banka
Şube banka hesabı + tahsis sermayesi yatırma (AML mülakatı dahil).
Teslimatlar
- Şube tescil belgeleri
- Ticaret Sicil Gazetesi ilanı
- Vergi numarası + levha
- Yetkili imza sirküleri
- E-altyapı aktivasyonları
- AML mülakat hazırlık dosyası
- Pillar Two etki notu (ana şirket €750M+ ise)
Gerekli belgeler
- Ana şirket esas sözleşmesi (apostilli + tercümeli)
- Ana şirket faaliyet belgesi (apostilli)
- Son 3 yıl finansal tabloları (apostilli)
- Yetkili temsilci kimlik + ikametgah
- Vekâletname (apostilli)
- Şube faaliyet kodu (NACE)
- Banka teyit yazısı (tahsis sermayesi için)
Maliyet
~45.000 TL + tercüme/apostil masrafları (10.000-20.000 TL); mali müşavir aylık ücreti ayrıdır
Süre
4-8 hafta (belgelerin apostil sürecine bağlı)
Vergi avantajları ve istisnalar
Şube Kâr Aktarım Stopajı
KVK md. 30
Şube kazancının ana şirkete aktarımında %15 stopaj (DTA ile düşebilir).
Yasal dayanaklar
- Türk Ticaret Kanunu (TTK) — 6102 sayılı
- Ticaret Sicil Yönetmeliği md. 121-128
- Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu — 4875 sayılı
- Çifte Vergilendirme Anlaşmaları (DTA) — ülkeye göre değişir
- KVK md. 32/D — Pillar Two QDMTT (uygunsa)
Sıkça sorulanlar
Şube mi Yan Kuruluş (Subsidiary A.Ş.) mı?
Şube: ana şirket tüzel kişiliği korunur, kâr ana şirkete konsolide. Subsidiary: bağımsız tüzel kişilik, kâr Türkiye'de tutulur veya temettü olarak aktarılır. Karar: DTA pozisyonu + Pillar Two etkisi + sorumluluk ayrımı tercihi.
Apostil sürecini kim yapar?
Ana şirket ülkesinde noter onayı + apostil (Lahey Sözleşmesi tarafıysa) veya Türk konsolosluğu onayı (taraf değilse). Süreç ülkeye göre 5-15 iş günü.
Şube ne kadar tahsis sermayesi gerektirir?
Yasada açık tutar yok; uygulama bankaya bağlı. Genelde 50.000 TL eşdeğer ve üstü kabul görür. Yüksek hacimli operasyon planında 200.000-500.000 TL aralığı önerilir.