Blog
Karma Müşterili SaaS'ta %100 Hizmet İhracı İndirimi: Bir Aynı Kazançtan İki Ayrı Vergi Rejimi ve 560.000 TL YMM Tasdik Eşiği (2026)
Türk ve yurt dışı müşteri aynı SaaS aboneliğine ödeme yapıyor. Kazanç ayrıştırma, münhasır yararlanma testi ve 560.000 TL YMM tasdik eşiği birlikte yönetilmeli.
Bu yazıda
Mevzuat Notu: Bu yazı; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu md. 10/1-(ğ), 32/7, 32/9 ve 32/C; 11257 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (RG 30/4/2026-33239); 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği’nin 23 Seri No.lu Tebliğ ile revize edilmiş 10.5.3, 32.1.2.9.1 ve 32.5.6 bölümleri (RG 28/9/2024-32676); 49 Sıra No.lu Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanunu Genel Tebliği (RG 30/12/2025-33123) ve Danıştay 3. Dairesinin E.2023/10354 K.2025/3526 ile E.2023/10818 K.2025/3525 numaralı kararları esas alınarak hazırlanmıştır. Mevzuat değişir; işlem öncesi güncel metni ve kendi durumunuzu teyit edin.
Karma müşterili SaaS’ta 10/1-(ğ) kapsamındaki faaliyetler ile kapsam dışı işlere ait hasılat, gider ve maliyetler ayrı tespit edilir; müşteri ülkesine göre kayıt ayrımı bunu destekler fakat kapsamı tek başına belirlemez. Örnekteki 1,8 milyon TL yurt dışı hasılatın tamamı otomatik olarak indirime girmez; karma kullanım da bütün indirimi kendiliğinden yok etmez.
Kısa cevap: %100 indirim, karma müşteri portföyünde disiplini sertleştirir. Önce SaaS ediminin sözleşme ve fiilî ifaya göre hizmet, lisans veya karma edim niteliği belirlenir. 10/1-(ğ), bentte sayılan hizmet kazançlarını hedefler.
Kapsamdaki yurt dışı kazanç için beş şart birlikte aranır: hizmet Türkiye’de verilmeli; gerçek kişi Türkiye’de yerleşmiş olmamalı veya kurumun işyeri, kanuni ve iş merkezi yurt dışında bulunmalı; hizmetten münhasıran yurt dışında yararlanılmalı; fatura yurt dışı müşteri adına düzenlenmeli; kazancın tamamı ilgili kurumlar vergisi beyannamesinin verilmesi gereken tarihe kadar Türkiye’ye transfer edilmelidir. Yurt içi kazanç kural olarak %25 oranına, kurumun tamamı ayrıca 32/C karşılaştırmasına tabidir. 560.000 TL’yi aşan indirim YMM tasdikine girer.
Karma müşteri portföyünde iki rejim, üç eksen
Karma müşteri (yurt içi + yurt dışı) portföyünde SaaS için üç ayrı düzenleme devrededir. Aynı kurum kazancı; KVK md. 10/1-(ğ) kapsamında kazanç indirimine, KVK md. 32/7 kapsamında oran indirimine ve KVK md. 32/C kapsamında kurum düzeyinde asgari vergi karşılaştırmasına birlikte konu olur. Aşağıdaki tablo hangi hükmün hangi kazanç kümesinde doğduğunu özetler; 32/C sütununun kurum düzeyinde hesaplandığını, müşteri veya gelir kalemi bazında bölünmediğini unutmayın.
| Müşteri profili | KVK 10/1-(ğ) — %100 indirim | KVK 32/7 — 5 puan ihracat indirimi | KVK 32/C — %10 asgari duvar (kurum düzeyinde) | 49 Sıra No.lu Tebliğ — YMM tasdik |
|---|---|---|---|---|
| Yurt dışı müşteri (gerçek kişide Türkiye’de yerleşmiş olmayan; kurumda işyeri + kanuni + iş merkezi yurt dışında) ve münhasıran yurt dışında yararlanma | Uygulanır (%100) | Aynı yurt dışı hasılatın KVK md. 32/7 anlamında “münhasıran ihracattan elde edilen kazanç” niteliği ayrıca incelenir. Tebliğ 32.1.2.9.1 hesap mekanizması kurarken 24/7/2024 tarihli sağlık özelgesi 10/1-(ğ) hizmetlerinde 32/7’ye karşıdır; SaaS’a özgü lehe idari görüş doğrulanmamıştır. %100’lük indirim yurt dışı kazancı normal matrahtan tamamen düşürdüğünde 32/7’nin fiilî oran etkisi sıfıra iner. | Kurum düzeyinde. Matrah: 10/1-(ğ) 32/C/2’de sayılmadığından matrahtan düşülmez (Tebliğ 32.5.6-f). Tutar: 32/C/(3) uyarınca 32/7 indirimli oran nedeniyle gerçekten alınmamış bir vergi varsa hesaplanan asgari vergiden indirilir; yoksa mahsup sıfırdır. | 560.000 TL’yi aşarsa zorunlu |
| Yurt dışı müşteri, 10/1-(ğ) şartları sağlanmayan | Uygulanmaz | 32/7 sonucu, 10/1-(ğ) şartının hangi nedenle sağlanmadığına göre ayrıca incelenir; SaaS için açık idari teyit yoksa riskli alandır. GİB’in 24/7/2024 tarihli 84098128-125[32-2023/45]-429238 sayılı sağlık özelgesi 10/1-(ğ) kapsamındaki hizmetin hizmet ihracı sayılmadığı gerekçesiyle 32/7’yi reddetmiştir; olguyla sınırlıdır ama SaaS için idari sinyaldir. | Kurum düzeyinde hesaplanır; 32/C/(3) yalnız 32/7 nedeniyle gerçekten alınmamış vergi varsa mahsuba açar | 49 Tebliğ MADDE 8(3)/(d) uyarınca 32/6-7-8 kapsamında yararlanılan vergi indirimi 2026 hesap dönemi için 220.000 TL’yi aşarsa tasdik zorunludur |
| Yurt içi müşteri (Türkiye’de yerleşmiş kişi ya da işyeri/kanuni/iş merkezi Türkiye’de bulunan kurum) | Uygulanmaz (müşteri şartı sağlanmaz) | Uygulanmaz (ihracat değil) | Kurum düzeyinde hesaplanır; ilgili kazanç genel hesapta kural olarak %25 oranına girer; nihai vergi kurum düzeyindeki 32/C karşılaştırması ve diğer uygulanabilir rejimlerle belirlenir | — |
| Karma portföy — doğrulanmış Danıştay sınırı | Otomatik sonuç yok; gelir unsurları ayrı ayrı değerlendirilir (E.2023/10818 K.2025/3525) | Somut ihracat kazancı ayrı incelenir | Şartları varsa uygulanır | İndirim tutarına göre uygulanır |
10/1-(ğ) uygulanmayan yurt dışı kazanç, KVK md. 32/7 bakımından otomatik hak doğurmaz. Tebliğ 32.1.2.9.1’deki hesap kurgusuna rağmen GİB’in sağlık hizmetine ilişkin özelgesi 10/1-(ğ) niteliğindeki hizmetlerde 32/7 uygulamasına karşıdır. Özelge SaaS için bağlayıcı değildir; ancak SaaS’a özgü doğrudan ve lehe idari görüş doğrulanmadığından 32/7 avantajı kesin vergi planlaması unsuru sayılmamalıdır.
Tebliğ 10.5.3.2 ise kapsama giren ve girmeyen işler birlikte yapıldığında kazanç hesabının nasıl ayrıştırılacağını söyler; ayrıştırma yapılmış olması, hizmet niteliği ve münhasıran yurt dışında yararlanma şartını tek başına ispatlamaz. Bu nedenle sıra şudur: (1) SaaS ediminin hizmet/lisans/karma niteliği, (2) kapsam şartlarının tümü, (3) hesaplama.
Kazanç ayrıştırma: doğrudan gider + ortak gider
Ayrıştırmanın resmî kuralı Tebliğ 10.5.3.2’dedir: kapsamdaki hasılat, gider ve maliyetler ayrı tespit edilir; ayrı tespiti mümkün olmayan müşterek genel giderler cari yıl hasılat oranıyla dağıtılır.
Birinci adım — doğrudan giderler. Teknik kayıtlarla yalnız yurt dışı kanala tahsis edildiği gösterilen destek vardiyası, komisyon veya ayrılmış CDN/sunucu maliyeti yurt dışı kazanç kovasına yazılır. Ortak CDN, uygulama sunucusu ve veri tabanı maliyetleri de tenant, trafik, işlem, depolama veya kaynak tüketimi kayıtlarıyla güvenilir biçimde kanal bazında ayrı tespit edilebiliyorsa bu kayıtlara göre ayrıştırılır; ayrı tespit mümkün değilse müşterek genel gider olarak cari yıl hasılat oranıyla dağıtılır.
İkinci adım — ortak giderler. Ayrı tespit edilemeyen yönetim, geliştirici, kira, muhasebe ve hukuk giderleri cari yıl yurt dışı hasılatının toplam hasılata oranıyla bölünür.
Amortismanda da önce kayıt veya kullanım verisiyle doğrudan tespit aranır. Ayrı tespit mümkün değilse müşterek gider ve maliyet unsurları hasılat oranıyla dağıtılır; Tebliğin özel kuralı gereği müştereken kullanılan tesisat, makine ve ulaştırma vasıtası amortismanında ise gün sayısı uygulanır. Somut kıymetin hangi kategoriye girdiği belirsizse güncel idari görüş alınması risk yönetimi sağlar.
Bir uyarı: Tebliğ 10.5.3.4 esas faaliyet konusu dışındaki gelirler ile olağandışı gelirleri indirim kapsamı dışına çıkarır. Faaliyet alacaklarına ilişkin tahsil öncesi kur farklarının kapsamı, Tebliğin güncel lafzı ve somut tahsil/değerleme zinciri üzerinden ayrıca teyit edilmelidir. Tahsilattan sonra elde tutulan dövizin değerlemesi, TL’ye çevrim farkı, vadeli mevduat farkı, nakit değerlendirme faizi ve iktisadi kıymet satış geliri indirim hesabının dışındadır.
Danıştay 3. Daire 29/9/2025 tarihli E.2023/10354 K.2025/3526 kararı somut olarak faiz gelirine ilişkindir; kur farkı ve sabit kıymet satış kazançları için aynı sonucu doğrudan kurmaz.
Günlük uygulamada yurt içi ve yurt dışı SaaS hasılatı ayrı alt hesap veya kartlarda izlenebilir. Tebliğ belirli bir hesap biçimi dayatmaz; ayrı tespiti zorunlu tutar. E-belge türü de tek başına 10/1-(ğ) hakkı doğurmaz; faturanın yurt dışı müşteri adına düzenlendiğini belgeler.
Karar matrisi: dört senaryo
Karar, müşteri niteliği ile yararlanma yerinin dört bileşimine oturur. Gerçek kişide Türkiye’de yerleşmiş olmama; kurumda işyeri, kanuni merkez ve iş merkezinin yurt dışında bulunması aranır. SaaS ediminin hizmet, lisans veya karma niteliği de önce belirlenir.
| Yararlanma: EVET | Yararlanma: HAYIR | |
|---|---|---|
| Müşteri yurt dışı ölçütünde | 10/1-(ğ) uygulanır (diğer şartlar sağlanmışsa). Kazancın %100’ü normal matrahtan düşer. 32/C matrahından bu indirim düşülmediği için ilgili kazanç asgari vergi tabanının içinde kalır; 32/C/(3) yalnız hesaplanan asgari vergi tutarından 32/7 kaynaklı vergi indirimini düşürür. | 10/1-(ğ) uygulanmaz; 32/7 bakımından yurt dışında yararlanma yoksa ihracat testi çoğu olayda olumsuz sonuçlanır (şekli/ayrı şart ihlali otomatik ret değildir). |
| Müşteri yurt içi ölçütünde | 10/1-(ğ) uygulanmaz; kanuni müşteri şartı sağlanmaz. | Standart yurt içi hizmet. %25 kurumlar vergisi; 32/C kurum düzeyinde ayrıca hesaplanır. |
En temiz olay hem müşteri şartının hem münhasır yurt dışında yararlanmanın birlikte sağlandığı hâldir: işyeri, kanuni merkez ve iş merkezi yurt dışında bulunan yabancı şirkete Türkiye’den yazılım hizmeti verilir ve yararlanma yurt dışında doğar. Müşteri yurt dışı ölçütünü karşıladığı hâlde yararlanma Türkiye’ye kayıyorsa müşterinin yurt dışında bulunması tek başına yetmez; 32/7’nin bağımsız incelenmesi gerektiği de unutulmamalıdır.
Sayısal örnek: 3 milyon TL karma SaaS hasılatı
Somut bir örnek bilanço üzerinden görelim. Rakamlar senaryo — kendi maliyet yapınıza göre değişir.
Örnek varsayımları: Edim yazılım hizmetidir; hizmet Türkiye’den verilir; yabancı kurumların işyeri, kanuni merkezi ve iş merkezi yurt dışındadır; hizmetten münhasıran yurt dışında yararlanılır; faturalar yabancı müşteriye kesilir ve kazancın tamamı ilgili kurumlar vergisi beyannamesinin verilmesi gereken tarihe kadar Türkiye’ye transfer edilir. Bir şart eksikse 10/1-(ğ) hesaplanmaz.
X SaaS A.Ş., bir muhasebe otomasyon aracı satıyor. 2026 hesap döneminde muhasebeleştirilmiş hasılat: 1,8 milyon TL yurt dışı hasılatı (yurt dışında yerleşik şirketlere USD faturayla, tekrar eden abonelik gelirlerinin döneme isabet eden kısmı) + 1,2 milyon TL Türk müşteri hasılatı. Toplam hasılat 3 milyon TL. Doğrudan giderler: yurt dışı-özgül 300.000 TL, Türk müşteri-özgül 200.000 TL. Ortak giderler 1,4 milyon TL. Esas faaliyet dışı gelir yok. Dönem kârı 1,1 milyon TL.
Ayrıştırma:
- Yurt dışı hasılat / toplam hasılat = 1.800.000 / 3.000.000 = 0,60.
- Ortak giderlerden yurt dışı kısma isabet eden = 1.400.000 × 0,60 = 840.000 TL.
- Yurt dışı toplam gider = 300.000 + 840.000 = 1.140.000 TL.
- Yurt dışı kazanç = 1.800.000 − 1.140.000 = 660.000 TL. Bu kazancın %100’ü indirim.
- Yurt içi hasılat 1.200.000 TL. Yurt içi toplam gider = 200.000 + 560.000 = 760.000 TL. Yurt içi kazanç 440.000 TL’dir; aşağıdaki normal hesapta kural olarak %25 uygulanır, nihai vergi ayrıca kurum düzeyindeki 32/C karşılaştırmasına tabidir.
Normal hesap: matrah = 1.100.000 − 660.000 = 440.000 TL. Kurumlar vergisi = 440.000 × %25 = 110.000 TL.
Asgari KV iki adımda hesaplanır. Matrah: KKEG ve 32/C/2’de düşülebilir kalem bulunmadığı varsayımında taban 1.100.000 TL’dir. 10/1-(ğ), 32/C/2 listesinde olmadığından matrahtan düşülmez; %10 asgari vergi 110.000 TL’dir. Tutar: 32/C/3 kapsamında 32/6-7-8 nedeniyle alınmayan vergi ile 32/C’nin yürürlüğinden önce alınmış teşvik belgelerindeki yatırıma katkı tutarının kullanılması nedeniyle 32/A uyarınca ilgili dönemde alınmayan vergi mahsup edilir. Örnekte 32/7’nin oran etkisi sıfır olduğundan mahsup da sıfır, sonuç 110.000 TL’dir.
Sonuç: Bu senaryoda normal hesap ve asgari vergi 110.000 TL’de eşitleniyor; sayıların çakışması hesap kuralından değil, gider bileşiminin bu değerlerinden kaynaklanır — farklı bir gider yapısında iki değer ayrışır. 32/C/(5) uyarınca ilk defa faaliyete başlayan kurumlarda üç hesap dönemi bu madde uygulanmaz; örnek şirket bu geçici istisna dışındadır. %100 indirim normal matrahı azaltabilir, fakat asgari vergi hesabı ayrıca yapılır.
Yurt içi 440.000 TL kazanç 32/7 kapsamında değildir. Yurt dışı 660.000 TL için ilişki KVK md. 32/9 ve Tebliğ 32.1.2.9.1’e göre hesaplanır; %100 indirim kazancı normal matrahtan düşürdüğünden 32/7’nin fiilî etkisi sıfırdır. İzmir VDB’nin sağlık hizmetine özgü özelgesi ise 10/1-(ğ) dışında kalan %20’lik kısma 32/7’yi reddeder; SaaS için yalnız idari risk sinyalidir.
YMM tasdiki eşiği: 49 Sıra No.lu Tebliğ
Örnek şirketin 660.000 TL yurt dışı kazanç indirimi, 49 Sıra No.lu Tebliğ (RG 30/12/2025-33123) MADDE 8(3)/(a) uyarınca beyannamede müstakil satırda öngörülen 560.000 TL eşiğini aştığı için, 2026 hesap dönemine ait 2027 Nisan beyannamesinde YMM tasdik raporu zorunlu olur. Tebliğ 2025 yılı ve izleyen hesap dönemlerine uygulanır; bu yazıdaki örnek 2026 hesap dönemi üzerinden kurulmuştur.
MADDE 8(3)‘te diğer kontroller de bağımsızdır. 2026 için: (b) birden fazla istisna/indirim toplamı 1.120.000 TL’yi; (c) “Diğer İndirimler/İstisnalar” satırları tek tek veya toplamda 1.120.000 TL’yi; (ç) (a) ve (c) satırları birlikte 1.120.000 TL’yi aşarsa ilgili kalemlerin tümü tasdike girer. (d) 32/6-7-8 kapsamındaki toplam vergi indirimi 220.000 TL’yi aşarsa tümü; (e) KVK md. 32/A ile ek 1 ila ek 13 ve geçici 17 nci maddeler kapsamındaki yerel ve küresel asgari tamamlayıcı kurumlar vergisi uygulamaları ise tutar sınırı olmaksızın tasdik edilir.
SaaS edimi somut olayda KVK md. 10/1-(ğ) kapsamındaki yazılım hizmeti olarak nitelendirilirse MADDE 8(2)‘nin 13. sırası tasdik yükümlülüğünü kapsar. Lisans, karma edim ve veri ağırlıklı modellerde kapsam ayrıca teyit edilmelidir.
MADDE 8(4), hadleri yeniden değerleme oranının yarısıyla artırır ve 10.000 TL altındaki kısmı dikkate almaz. VUK Genel Tebliği No. 585’teki 2025 oranı %25,49 olduğundan 2026 artışı %12,745’tir: 500.000 × 1,12745 → 560.000 TL; 1.000.000 × 1,12745 → 1.120.000 TL; 200.000 × 1,12745 → 220.000 TL. 2027 hadleri yeni oran ilan edilince kesinleşir.
Rapor sunumu MADDE 9(2) uyarınca beyannameyle birlikte veya beyanname verme süresinin bitimini takip eden iki ay içinde Dijital Vergi Dairesi üzerinden elektronik ortamda gönderilir. Örnekteki şirket için 2027 Nisan sonu beyannamesiyle birlikte ya da en geç 2027 Haziran sonuna kadar rapor gönderilmiş olmalıdır.
Rapor zamanında verilmezse önce VUK mük. 227/3 uyarınca mühlet açılır; mühlette de ibraz edilmezse tasdike konu haktan yararlanılamaz ve özel usulsüzlük hükmü uygulanır (MADDE 13). YMM, hatalı tasdik hâlinde ziyaa uğratılan vergi, ceza ve gecikme faizinden, tasdik kapsamıyla sınırlı olarak mükellefle müştereken ve müteselsilen sorumludur (MADDE 12/5).
Karma kullanımda kapsam testi ve yargının sınırı
Karma erişimli bir SaaS ürününde 10/1-(ğ)‘nin ana zorluğu “münhasıran yurt dışında yararlanma” şartının somut olayda ispatlanmasıdır. Bu şart müşteri mukimliğinden ayrı değerlendirilir; ekonomik ve fonksiyonel kullanım yeri sözleşme, fiilî kullanıcı, kullanım kayıtları ve çıktının kullanım yeri üzerinden yorumlanabilir.
Bölünemeyen tek abonelik Türkiye’de de kullanılıyorsa münhasırlık şartı zedelenir. Yalnız yurt dışında kullanılan bağımsız unsur ayrıştırılabiliyorsa kazancı ayrı test edilebilir. Ayrı fiyat, ifa ve teknik/ticari koparılabilirlik ispatı destekler; “ek modül” etiketi yetmez.
Sunucu konumu, tek başına ne hizmetin Türkiye’den verildiğini ne de yararlanmanın yurt dışında olduğunu kanıtlar. SaaS’ın 10/1-(ğ) bakımından hizmet, lisans (gayrimaddi hak kullandırma) ya da karma edim olarak sınıflandırılmasına dair yürürlükte doğrulanmış özel bir sınıflandırma kuralına incelenen resmî kaynaklarda rastlanmamıştır; sözleşmedeki “lisans”, “abonelik”, “erişim hakkı” gibi terminoloji tek başına niteliği belirlemez. Nitelik, sözleşmedeki asli edim ile fiilî ifanın olay bazında incelenmesiyle hizmet, lisans ya da karma edim olarak tayin edilir. Karar somut sözleşme, kullanıcı profili, kullanım kaydı ve hizmet çıktısının ekonomik kullanım yeri üzerinden verilir.
Danıştay 3. Daire E.2023/10818 K.2025/3525, bir oyun stüdyosunda yurt dışı satışlar dışındaki gelir unsurlarının ayrıca değerlendirilmemesini bozma nedeni yaptı. Karar yalnız gelir unsurlarının ayrı incelenmesini destekler; Tebliğ 10.5.3.2’deki dağıtım tekniğini onamaz, karma kullanım için münhasırlık ilkesi koymaz ve genel bir SaaS metodolojisi olarak okunamaz.
İki test birbirine karıştırılmamalıdır: hasılat, gider ve maliyetlerin ayrıştırılması hesaplama testidir; münhasıran yurt dışında yararlanılması ise kapsam testidir. Birincisinin doğru yapılması ikincisindeki eksikliği gidermez. Karma üründe 10/1-(ğ) uygulanacaksa sözleşme, fatura, kullanım logları, ülke kırılımı ve yararlanma yeri birlikte dosyalanmalıdır.
Yaygın hatalar ve riskler
Sahada tekrar eden altı hata:
-
Fatura yurt içi Türk şirketine kesiliyor. Kanun (ğ) bendinin ikinci paragrafı açık: “fatura veya benzeri belgenin yurt dışındaki müşteri adına düzenlenmesi şarttır.” Grup şirketinin Türkiye ayağına yansıtma faturası kesip yurt dışı faturayı sonradan üretmek, gerçek hizmet alıcısı ve işlemin mahiyetiyle uyumsuzsa indirim bakımından ret riski doğurur. Ödemenin Türk kredi kartıyla yapılmış olması tek başına transfer şartını ispatlamaz; tahsilatın Türkiye’deki mükellef hesabına tam intikali banka veya ödeme kuruluşu kayıtlarıyla tevsik edilir. Kart kanalı, kullanıcının Türkiye’de yerleşmiş olması ya da yararlanmanın Türkiye’de doğması hâlinde kapsam engelini ayrıca ortadan kaldırmaz.
-
Kazancın tamamı ilgili kurumlar vergisi beyannamesinin verilmesi gereken tarihe kadar Türkiye’ye transfer edilmiyor. 7491 sayılı Kanun’la getirilen bu şart 1/1/2023 sonrası dönemlere uygulanır. Tebliğ 10.5.2.6 Örnek 2 net: “Söz konusu kazançların tamamının değil bir kısmının Türkiye’ye transfer edilmesi durumunda, transfer edilen kısım da dahil olmak üzere indirimden yararlanılamayacaktır.” Kısmi transfer tam red. Bir sonraki dönemde transfer de kurtarmaz.
-
Yazılım başka bir stüdyoya sipariş ediliyor. Bursa VDB’nin 12/7/2024 tarihli 17192610-125[KV-22-957]-169873 sayılı özelgesi, yazılımın sipariş usulüyle başka bir firmaya yaptırıldığı somut olayında “hizmetin fiilen verilmesi şartının ihlali sayılacağı” yönünde idari görüş bildiriyor. Görüş kendi olgusuyla sınırlıdır; kanun lafzında “alt yüklenici yasağı” yoktur ve her alt sözleşme otomatik ret sebebi değildir. Mükellefin hizmeti fiilen üstlenip üstlenmediği, teknik sorumluluğun kimde olduğu, işin salt aracılık olup olmadığı somut olayda değerlendirilir; sipariş usulüne yaklaşan modellerde bu özelge idari risk sinyalidir.
-
Ayrı kayıt tutulmuyor. Doğrudan ilişkilendirilebilen hasılat, gider ve maliyetlerin ayrı izlenmemesi ispatı zayıflatır. Ayrı tespiti mümkün olmayan müşterek genel giderler ise yasaklanmaz; Tebliğ 10.5.3.2 uyarınca cari yıl hasılat oranıyla dağıtılır. Bulut muhasebe yazılımında ayrı kart açılması, banka hareketlerinin izlenebilir tutulması ve aylık mizanda karma gelir kaleminin bölünmüş görünmesi pratik savunma zeminidir.
-
Danışmanlık, aracılık, asistanlık kalemi 10/1-(ğ) sayılıyor. 1 Seri No.lu KV Tebliği 10.5.2.2, bağımsız asistanlık, danışmanlık ve aracılık hizmetlerini kapsam dışı tutar. Implementation, kurulum veya entegrasyon bedeli ise ayrı faturalanması nedeniyle otomatik olarak dışarıda kalmaz; yazılım hizmetinin ayrılmaz parçası mı yoksa bağımsız danışmanlık mı olduğu sözleşme, iş tanımı, teknik teslimler ve faturalama yapısıyla belirlenir.
-
YMM tasdik raporu geç veriliyor. 560.000 TL ana eşiğini aşan indirimde rapor süresinde ibraz edilmezse mühlet penceresi açılır, o da geçerse tasdike konu haktan yararlanamama sonucu doğar. Beyanname tarihinden önce YMM ile sözleşme yapılması ve raporun geciktirilmemesi kritik.
Gökay GÜL notu
Gökay GÜL’ün Notu: Karma müşterili SaaS için üç dosya birlikte tutulmalı. Teknik dosya: abonelik akışı, müşteri mukimliği, fatura muhatabı ve kullanım ülkesi ürün seviyesinde ayrılmalı; SaaS ediminin hizmet/lisans/karma niteliği sözleşmeden okunabilir olmalı. Hukuki dosya: aynı ürün Türkiye’de de kullanılıyorsa münhasır yararlanmayı savunan belgeler yazılmalı; Danıştay kararı unsurların ayrı incelenmesini destekler ama tek başına indirim hakkı vermez. Prosedür dosyası: 2026 hesap dönemi bakımından 560.000 TL eşiği aşılıyorsa YMM tasdik takvimi 2027 Ocak’ında açılmalı; hadlerin sonraki yıllarda değişeceği unutulmamalıdır.
Eklemek istediğim uyarı: Ar-Ge/tasarım destekleri ile 10/1-(ğ) iki farklı rejim. 5746 sayılı Kanun kapsamındaki Ar-Ge indirimi yalnız Ar-Ge/tasarım faaliyetine, 10/1-(ğ) ise Türkiye’de yerleşmiş olmayan gerçek kişilerle işyeri/kanuni/iş merkezi yurt dışında bulunan kurumlara verilen yazılım/veri hizmetine bağlıdır. İstanbul VDB’nin 02/4/2024 tarihli özelgesi aynı adreste 5746 ile 10/1-(ğ)‘den birlikte yararlanılmasının başvuruya konu olabileceğini gösteriyor; bu özelge 5746 ile 10/1-(ğ) ilişkisini ele alıyor, teknopark rejimini değil.
Aksiyon adımları
- Kanal ayrımını ürüne yerleştirin. Abonelik akışında kullanıcı ülke seçimi, fatura otomasyonunda müşteri mukimlik alanı, muhasebe entegrasyonunda ayrı hesap kartı. Bugün.
- Hasılat oranını her ay hesaplayın. Ortak giderlerin nasıl dağılacağının cevabı hesap dönemi sonunda çıkacak ama aylık aritmetik takip erken uyarı verir — yurt dışı payınız düşerse indirim düşer.
- Karma erişim varsa kapsam analizini yazılı belirleyin. SaaS ediminin hizmet mi, lisans mı, karma edim mi olduğu; yararlanma yerini ayıran deliller (sözleşme, fatura muhatabı, kullanıcı ülke kırılımı, kullanım logları, çıktının ekonomik kullanım yeri) ve doğrulanmış Danıştay kararının dar sınırı dosyalanmalıdır. Ayrıştırma hesabını kapsam ispatı yerine koymayın.
- YMM’yi Ocak’ta seçin, Mart’ta rapora başlatın. 2026 hesap dönemi için: 2027 Ocak’ta sözleşme, 2027 Mart’ta ön çalışma, 2027 Nisan beyannamesiyle birlikte veya beyanname verme süresinin bitimini takip eden 2 ay içinde rapor (Tebliğ MADDE 9/2). Kesin mühlet ve yaptırım için Tebliğin güncel resmî metni esas alınmalıdır.
- Kazanç ayrıştırma dosyası hazırlayın. Her gideri önce teknik kayıtlarla doğrudan tespit edin. Ayrı tespit edilemeyen müşterek gider ve maliyetlerde hasılat oranını; müşterek tesisat, makine ve ulaştırma vasıtası amortismanında gün sayısını uygulayıp dayanağı saklayın.
Kaynaklar
- 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu — md. 10/1-(ğ), 32/7, 32/9, 32/C. mevzuat.gov.tr konsolide metni.
- 11257 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı. R.G. 30/4/2026, Sayı 33239.
- 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği — bölüm 10.5.2 ve 10.5.3 (23 Seri No.lu Tebliğ ile revize edilmiş ibareler); 32.1.2.9.1 ve 32.5.6 (23 Seri No.lu Tebliğ ile eklenmiş bölümler). Değişiklik R.G. 28/9/2024-32676.
- 49 Sıra No.lu Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanunu Genel Tebliği. R.G. 30/12/2025-33123.
- Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği (Sıra No: 585) — 2025 yılı için yeniden değerleme oranını %25,49 olarak ilan eden tebliğ. R.G. 27/11/2025.
- Gelir İdaresi Başkanlığı — “Yeniden Değerleme Oranları” sayfası (gib.gov.tr), yıllar itibarıyla ilan edilen oranların birincil listesi.
- GİB özelge 84098128-125[32-2023/45]-429238 — İzmir VDB, 24/7/2024 (sağlık hizmetine ilişkin olgusuyla sınırlı idari görüş).
- GİB özelge 17192610-125[KV-22-957]-169873 — Bursa VDB, 12/7/2024.
- Danıştay 3. Daire E.2023/10354 K.2025/3526, 29/9/2025.
- Danıştay 3. Daire E.2023/10818 K.2025/3525, 29/9/2025.
- VDDK E.1998/32 K.1999/101, 12/2/1999 (yararlanma yeri doktrini).
Sık sorulanlar.
Yurt içi müşterim SaaS bedelini Türk kredi kartıyla ödedi, sonra faturayı offshore şirkete kestim. Kazanç 10/1-(ğ)'ye girer mi?
Belirleyici, ödeme aracı ya da fatura adresi değil, iki temel şarttır: müşterinin gerçek kişide Türkiye'de yerleşmiş olmaması ya da kurumda işyeri, kanuni merkez ve iş merkezinin yurt dışında bulunması; ve hizmetten münhasıran yurt dışında yararlanılması. Türkiye'de yerleşmiş kullanıcı Türkiye'de tüketiyorsa offshore fatura kurtarmaz. Kart ödemesi tek başına "kazancın tamamının Türkiye'ye transferi" şartını ispatlamaz; tam intikal banka veya ödeme kuruluşu kayıtlarıyla tevsik edilir.
000 TL indirim eşiğini geçmiyorsam YMM tasdik zorunluluğundan muaf mıyım?
Hayır, yalnız (a) kontrolü bitmiş olur. 2026'da **(b)** birden fazla kalemin toplamı; **(c)** "Diğer İndirimler/İstisnalar" satırları; **(ç)** (a) ve (c) satırlarının birleşik toplamı 1.120.000 TL'yi aşarsa ilgili kalemler tasdike girer. **(d)** 32/6-7-8 kapsamındaki toplam vergi indirimi 220.000 TL'yi aşarsa tasdik gerekir; **(e)** KVK md. 32/A ile ek 1 ila ek 13 ve geçici 17 nci maddeler kapsamındaki yerel ve küresel asgari tamamlayıcı kurumlar vergisinde tutar sınırı yoktur. Bu yüzden beş bent birlikte kontrol edilmelidir.
Aynı SaaS aboneliğinden hem Türk kullanıcı hem yurt dışı kullanıcı faydalanıyor. Kazancı nasıl ayrıştırırım?
İki adım: doğrudan giderler kalem kalem, ortak giderler cari yıl hasılat oranıyla (Tebliğ 10.5.3.2). ARR gibi yıllıklandırılmış metrikler bu ölçütün yerine geçmez. Müşterek tesisat, makine ve ulaştırma vasıtası amortismanı gün sayısı esasına göre bölünür. Hesaplama, "münhasıran yurt dışı yararlanma" kapsam testinin yerine geçmez: müşteri mukimlik şartı ile sözleşme, fatura muhatabı, fiilî kullanıcı, kullanım ülkesi ve çıktının ekonomik kullanım yeri birlikte belgelenir.
Yurt dışı müşteri geldi ama hizmet Türkiye'de bir sunucu üzerinden verildi. 10/1-(ğ)'ye girer mi?
Sunucunun Türkiye'de olması hizmetin Türkiye'den verildiğini tek başına kanıtlamaz; geliştirme, işletim, destek ve edimin nerede yürütüldüğü ayrıca incelenir. Yararlanma yeri de müşterinin iş merkezine eşitlenmez; sözleşme edimi, fiilî kullanıcılar, kullanım ülkeleri, kullanım kayıtları ve çıktının ekonomik kullanım yeri birlikte değerlendirilir. Türkiye'deki kullanıcı ya da operasyonel işlev varsa münhasır yararlanma şartı zayıflar. VDDK E.1998/32 K.1999/101 KDV cephesinden emsaldir.
YMM tasdik raporu Tebliğin öngördüğü süre içinde verilmezse ne olur?
Rapor süresinde gelmezse VUK mük. 227/3 mühleti açılır; bu da geçilirse mükellef "tasdike konu haktan yararlanamaz" (m. 13/1) ve 213 sayılı Kanunda belirtilen özel usulsüzlük rejimi işler (m. 13/2). YMM'nin 49 Sıra No.lu Tebliğ MADDE 12(5) sorumluluğu **ziyaa uğratılan vergiler, kesilecek cezalar ve hesaplanacak gecikme faizleri** bakımından tasdik kapsamıyla sınırlı, mükellefle müşterek ve müteselsildir.