Teknogirişim Rozeti Ne Kazandırır? 2026'da Cevap Değişti: 5 Milyon TL Kredi ve Bir TTK Muafiyeti

Mevzuat notu. Rozetin dayanağı, Teknoloji ve Yenilik Odaklı Girişimlerin Belirlenmesi ve Belgelendirilmesine Dair Yönetmelik’tir (RG 03.07.2025, 32945). 7582 sayılı Kanun’un 11. maddesiyle 5746 sayılı Kanun’un 3. maddesine iki fıkra eklendi ve 4/6/2026 tarihinde yürürlüğe girdi (RG 04.06.2026, 33270). Bu ikisinden yalnız md. 3/15 rozete sonuç bağlıyor; md. 3/16 rozet şartı içermiyor, aşağıda ayrıca ele alınıyor. 5746 md. 3/15’in usul ve esaslarına 14.08.2026 itibarıyla rastlanmadı — mevzuat.gov.tr ve Resmî Gazete taramalarında bulunamadı; Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı sitesine bu çalışmada erişilemedi, dolayısıyla Bakanlık duyuruları taranmış sayılmaz. “Yayımlanmadı” demiyoruz; kontrol edebildiğimiz kaynaklarda yok. Bu yazı, o ikincil düzenleme çıkana kadar geçerli olan tabloyu anlatır.

60 saniyede özet

Bir yıl önce “teknogirişim rozeti almalı mıyım” diye soran kurucuya verilecek dürüst cevap kısaydı: belge güzel, karşılığı belirsiz. Bugün öyle değil.

• Rozet üç yıl geçerli, süre belgenin veriliş tarihinden işliyor — şirketin kuruluşundan değil.
• Kanun metninde rozetin adıyla geçtiği tek yer 5746 md. 3/15. Rozetli ve halka açık olmayan şirket, paya dönüştürülebilir borç sözleşmesine dayanan şarta bağlı sermaye artırımında TTK’nın ilgili hükümlerinden muaf.
• KOSGEB’in 9 Temmuz 2026 tarihli Yapay Zekâ Kredi Programında uygunluk şartı doğrudan rozet: 500 bin - 5 milyon TL, başvuru 31 Aralık 2026’ya kadar.
• Rozetli tüzel kişiye Türk Patent tarifesinde patent başvuruları bakımından on adede kadar %30 indirim var — hangi ücret kalemine uygulandığı metinden kesin çıkmıyor, Kurum teyidi şart.
• Rozeti kaybettiren senaryo bir denetim değil, kendi yatırım turunuz olabilir.

Rozet nedir, kim başvurabilir

Rozet, girişimin teknoloji ve yenilik tabanlı, ölçeklenebilir bir iş modeline sahip olduğunu gösteren belgedir; Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı adına Milli Teknoloji Genel Müdürlüğü verir. Başvuru portal üzerinden yapılır.

Yönetmelik md. 5/1 beş şart sayıyor ve bunlar başvuru tarihi itibarıyla aranır.

Kamu kontrolündeki işletme statüsündeki girişimler Yönetmelik kapsamı dışında (md. 2/2).

İş modeli şartını ispatlamanın iki yolu var; aradaki fark değerlendirme yöntemini ve işlem yükünü belirliyor. Yönetmelik bağlayıcı bir sonuçlanma süresi öngörmüyor.

Komite üç ölçüte bakıyor (md. 7/4): Ar-Ge kapasitesi ve çıktıların özgünlüğü, ulusal ve küresel ölçekte teknolojik katkı, büyüme performansı ve ölçeklenme potansiyeli.

Olumsuz karar aldıysanız acele etmeyin: yeniden başvuru için en erken altı ay beklemek zorundasınız (md. 7/5). İtiraz hakkı bir kereye mahsus ve karar tebliğinden itibaren on beş iş günü içinde yazılı yapılmalı; itiraz değerlendirme komisyonunun kararı idari süreçte nihai (md. 8).

Rozet ne kazandırır

1. Paya dönüştürülebilir borçta TTK muafiyeti

5746 md. 3/15 lafzen şöyle: Bakanlıkça verilen teknogirişim rozetine sahip halka açık olmayan şirketlerin paya dönüştürülebilir borç sözleşmelerine dayanarak yapacakları şarta bağlı sermaye artırımlarında, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin hükümleri uygulanmaz.

Muafiyetin değeri, devre dışı kalan yükte. TTK md. 465/3, esas sözleşme hükmü tescil edilmeden önce tanınmış değiştirme ve alım haklarını batıl sayar — sahadaki convertible note pratiğini kilitleyen hüküm tam olarak budur. md. 464/1 şartlı artırılan sermayeyi mevcut sermayenin yarısıyla sınırlar. md. 466, değiştirme veya alım hakkı içeren senetler ihraç edildiğinde bunların önce mevcut pay sahiplerine payları oranında önerilmesini istiyor — mutlak değil, haklı sebeplerin varlığında bu hak kaldırılabiliyor ya da sınırlandırılabiliyor. md. 471 ise tescili hesap dönemi kapanışından itibaren üç aya bağlar.

Pratikte kilidi açan, md. 465/3’ün devre dışı kalması. Rozetli şirkette dönüşüm hakkı, esas sözleşme değişikliği tescil edilmeden önce tanınmış olsa da batıl sayılmıyor — sahada convertible note’u tescil takvimine mahkûm eden bağ tam olarak buydu.

Ama burada durmak lazım. Aynı fıkra, usul ve esasların Ticaret Bakanlığı görüşü üzerine Sanayi ve Teknoloji Bakanlığınca belirleneceğini söylüyor ve o düzenleme henüz ortada yok. Yani tescil mekaniği, esas sözleşmenin nasıl kurulacağı ve dönüşümün ticaret sicilinde nasıl işleneceği bugün belirsiz. Mükellefe “artık serbest” demek erken; doğru cümle şu: hüküm yürürlükte, uygulama ikincil mevzuatı bekliyor.

2. KOSGEB’in yapay zekâ kredisi — bugün en somut karşılık

KOSGEB’in 9 Temmuz 2026 tarihli duyurusunda uygunluk şartı doğrudan yazılı: geçerli Teknogirişim Rozeti sahibi olmak, KOSGEB veri tabanında kayıtlı bulunmak ve güncel işletme beyanı vermiş olmak.

• Tutar: 500 bin TL - 5 milyon TL
• Başvuru: 9 Temmuz - 31 Aralık 2026, KOBİ Bilgi Sistemi üzerinden
• Geri ödeme: 12 ay ödemesiz dönem, ardından 12 eşit taksit
• Harcama kalemleri: yüksek başarımlı hesaplama kaynakları (GPU, CPU, RAM), güvenli veri depolama, yapay zekâ veri merkezi ve araç/platform hizmetleri

Kredinin faiz veya kâr payı oranı, teminat şartları ve ret sebepleri duyuruda yer almıyor; bu kalemler için çağrı metnine bakmak gerekiyor.

Duyurudaki bir kelimeyi atlamayın: uygunluk şartı geçerli rozet. Takvim aritmetiği şöyle: Yönetmelik 3 Temmuz 2025’te yürürlüğe girdi ve rozet verilişinden itibaren üç yıl geçerli; dolayısıyla bu düzenleme kapsamında verilmiş hiçbir rozet, 31 Aralık 2026’da kapanan başvuru penceresi içinde salt süresi dolduğu için düşmez — en erken süre sonları 2028’dedir. 2026 başvurusunda geçerliliği tehdit eden şey süre değil, iptal: kriterlerden birinin kaybı, bildirim yükümlülüğünün ihlali ya da md. 12 kapsamındaki bir iptal kararı. Başvurudan önce bakılacak soru “rozetim eskidi mi” değil, “rozetimi ayakta tutan kriterler hâlâ duruyor mu” olmalı. Rozetin hangi anda geçerli sayılacağı (başvuru, değerlendirme, onay ya da kullandırım tarihi) duyuruda yazmıyor; bu noktayı KOSGEB’den yazılı teyit edin. Bir de şu ayrım: harcama kalemleri hesaplama gücü ve veri hizmetleriyle sınırlı. Personel maliyeti, pazarlama bütçesi ya da genel işletme gideri için planlama yapıyorsanız bu program o ihtiyacı karşılamıyor.

3. Sınai mülkiyet ücretlerinde indirim — kapsamına dikkat

Türk Patent ve Marka Kurumunca 2026 Yılında Uygulanacak Ücret Tarifesine İlişkin Tebliğ’in (BİK/TÜRKPATENT: 2026/1, RG 31.12.2025) md. 3/(6) fıkrası şu cümleyle bitiyor: “Teknogirişim rozetine sahip tüzel kişilerin on adede kadar yaptıkları başvurularda %30 oranında indirim uygulanır.”

Önce kapsamın kesin olan tarafı: fıkranın tamamı patent başvuruları hakkında. İndirimi marka, tasarım ya da diğer sınai mülkiyet işlemlerine taşımayın — fıkra o alanları düzenlemiyor. Belirsizlik patent içinde, ücret kaleminde: fıkranın ilk cümlesi acil araştırma raporu ücretini düzenliyor; indirim cümlesi hemen ardından, “on adede kadar yaptıkları başvurularda” diye bağımsız ve geniş bir ifadeyle kuruluyor. İki okuma da savunulabilir ve Kurum’un bu konuda yayımlanmış bir kılavuz ya da sıkça sorulan sorular metni bulunamadı. Pratik sonuç: bütçenizi iki senaryoya göre kurun ve başvuru öncesinde TÜRKPATENT’ten yazılı teyit alın. “Patent ücretlerinde %30 indirim var” diye özetleyen metinlere de, “yalnız acil araştırmada geçerli” diye kestirip atanlara da güvenmeyin.

4. Çalışana pay senedi tarafı — bu yazıda doğrulanmadı

Çalışana pay senedi istisnasında aranan şart, şirketin Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı kriterlerine göre teknogirişim niteliğini taşıması. Rozetin bu niteliğin belgelenmesinde nasıl kullanıldığı ⚠️ bu çalışmada birincil metinden doğrulanamadı — ilgili Gelir Vergisi Kanunu hükmü ve Genel Tebliğ metni bu yazının kaynak havuzuna indirilmedi. Bu yazı o yüzden ESOP tarafında bir kazanım rakamı vermiyor; konunun ayrıntısı — istisna tavanı, elde tutma takvimi, yurt dışı ana şirketten gelen planlar — iki ayrı yazıda işlendi: çalışana pay senedi ve ESOP ile yurt dışı RSU ve stock option.

Karıştırmayın: oda aidatı muafiyeti rozete bağlı değil

5746 md. 3/16, kuluçka girişimcisi olmaya hak kazanmış girişimcilerin Bakanlıkça belirlenecek dijital şirket tanımına uygun kurdukları şirketlere, kuruluştan itibaren üç yıla kadar 5174 sayılı Kanun md. 24’teki oda ücret ve aidat ödemelerinden muafiyet getiriyor.

Bu fıkrada rozet aranmıyor. Şart, 4691 sayılı Kanun kapsamında kuluçka girişimciliği ve Bakanlıkça belirlenecek dijital şirket tanımı. Tanımı içeren bir düzenlemeye taradığımız kaynaklarda rastlanmadı; bu “kesinlikle yayımlanmadı” demek değil, bizim bulamadığımız anlamına gelir. Şartları taşıdığınızı düşünüyorsanız muafiyeti araştırmadan geçmeyin. Kesin olan şu: rozetli olmak tek başına bu muafiyeti vermiyor — iki fıkra yan yana durduğu için sahada sık karıştırılıyor.

Ters yön: rozeti kaybettiren şey yatırım turunuz olabilir

Rozet alındıktan sonra bitmiyor. Yönetmelik md. 11/2 rozetin verilmesini sağlayan kriterleri sürdürme yükümlülüğü getiriyor ve kriterlerde değişiklik olursa doksan gün içinde bildirim istiyor. Üç yıllık geçerlilik süresi, o üç yıl boyunca hiçbir şeyin denetlenmeyeceği anlamına gelmiyor.

Üç ayrı mekanizma işliyor ve karıştırılmamaları gerekiyor.

Birincisi bildirim. md. 11/4: rozetin geçerlilik süresi içinde ortaklık yapısında %10’un üzerinde değişiklik olursa, girişim değişiklik tarihinden itibaren en geç doksan gün içinde Genel Müdürlüğe bildirim yapmak zorunda. Paya dönüştürülebilir borcun paya çevrildiği an ortaklık yapısını değiştiren andır. Burada dikkat: hükümde eşik yazıyor ama yüzdenin hangi baz üzerinden hesaplanacağı, aynı turdaki bağlantılı işlemlerin ya da ardışık küçük dönüşümlerin birlikte mi ayrı mı değerlendirileceği ve dolaylı ortaklık değişimlerinin kapsama girip girmediği düzenlenmiş değil; bu noktalara ilişkin yayımlanmış bir uygulama açıklaması da bu çalışmada görülmedi. Dolayısıyla “her dönüşüm ayrı sayılır, eşiği aşmayan bildirim gerektirmez” diye okumak risklidir: turu bölerek ya da birden çok dönüşüm belgesiyle ilerleyen girişim, tek tek bakınca eşiğin altında kalıp toplamda aşabilir. Güvenli yol, aynı turdaki veya birbirine bağlı dönüşümlerde toplam etkiyi esas alıp bildirim yapmak ya da Genel Müdürlükten yazılı teyit almaktır. Dönüşüm takviminizle bildirim takviminizi aynı kalendere yazın ve seyrelme hesabını eşikle birlikte yapın. Ayrıca md. 11/2’deki kriter değişikliği bildirimi ayrı işler — o eşiğe bağlı değil.

İkincisi bağımsızlık. KOBİ Yönetmeliği md. 8/1 bağımsızlığı iki ayakla tanımlıyor: işletme tek başına başka bir işletmenin sermayesinin %25 veya fazlasına sahip olmayacak ve herhangi bir ya da birkaç bağlı işletme müştereken bu işletmenin %25 veya fazlasına sahip olmayacak. Yatırımcı girişi bu tabloyu tek başına md. 8 üzerinden çözmez; md. 9’daki ortak işletme ve md. 10’daki bağlı işletme rejimleri de devreye girer ve eşik somut ortaklık zinciriyle değerlendirilir. Ama md. 8/3 bir güvenli liman kuruyor: üniversiteler, araştırma merkezleri, kamu yararına çalışan dernek ve vakıflar, nitelikli yatırımcılar ve kurumsal yatırımcılar, kitle fonlaması platformları, yıllık bütçesi yirmi beş milyon liradan az olan veya nüfusu beş binden az olan yerlerdeki belde belediyeleri dâhil belediyeler ve köy tüzel kişilikleri, girişim sermayesi yatırım ortaklıkları ya da girişim sermayesi yatırım fonları bu oranı aşsa bile işletme bağımsız sayılmaya devam ediyor. Fıkranın saydığı kalemler bunlardır; listede olmayan ortak bu korumanın dışındadır.

Fark burada. Bir GSYF turunuz bağımsızlığı bozmuyor. İstisna listesinde yer almayan bir stratejik ortak %25’i aşarsa işletme ortak ya da bağlı işletme haline geliyor; bağımsızlık gidince Yönetmelik md. 5/1-(c) kriteri de gidiyor ve md. 12 rozetin iptaline kapı açıyor. Şu uyarıyla: yatırımcının güvenli limanda olup olmadığını ticari etiketi belirlemez. Holding iştiraki ya da sektörün büyük oyuncusu olmak, tek başına md. 8/3 dışında kaldığını göstermez; hukuki statüsü ve ortaklık zinciri somut belgeyle teyit edilmelidir.

Üçüncüsü ölçek. KOBİ Yönetmeliği md. 6/1’e göre kriterlerden herhangi birini son iki hesap dönemi verisiyle aşan işletme KOBİ vasfını kaybediyor. Yani rozeti düşüren şey kötü bir yatırımcı olmak zorunda değil; hızlı büyümenin kendisi de yeterli.

Şunu da kayda geçirelim: bu senaryolara ilişkin yayımlanmış bir Bakanlık görüşü, özelge benzeri yazı ya da somut uygulama örneği bulunamadı. Rozet ve paya dönüştürülebilir borç hükümleri hakkında Danıştay, Yargıtay ve Anayasa Mahkemesi taramalarında da kayıt çıkmadı — hükümler yeni olduğu için beklenen sonuç. Elinizde emsal yok. Yönetmelik md. 8 bir defalık idari itiraz mekanizması öngörüyor ve komisyon kararını idari süreçte nihai sayıyor. Yönetmelik yargı yolu hakkında ise hiçbir şey söylemiyor — bu sessizlik, somut bir ret ya da iptal işleminde dava türünü ve süreleri ayrıca değerlendirmeniz gerektiği anlamına gelir.

Başvurudan yenilemeye altı adım

1. Kriterleri ölçün. Şirket türü, KOBİ eşikleri, bağımsızlık, kuruluştan bu yana geçen süre. Dördünden biri tutmuyorsa portal başvurusu vakit kaybı.
2. Hızlı yol var mı bakın. Son üç yılda teknoloji geliştirme bölgesi kabulü, TEKMER kabulü ya da 1512/1812 desteği varsa dosyanız kısa yoldan ilerler.
3. Portalden başvurun. İstenecek belgeler Genel Müdürlükçe belirlenip portalde ilan edilir. Formda eksiklik çıkarsa doksan gün içinde tamamlamanız istenir; tamamlamazsanız değerlendirme süreci sonlandırılır (md. 6/2).
4. Ret gelirse takvimi kurun. İtiraz bir kez ve on beş iş günü içinde. İtiraz etmeyecekseniz yeniden başvuru için altı ay beklemek gerekiyor.
5. Yükümlülükleri takvime bağlayın. Kriterlerde değişiklik ve %10’u aşan ortaklık değişikliği: doksan gün içinde bildirim. Genel Müdürlük ek bilgi ve belge isteyebilir, diğer kamu kurumlarındaki verilerinize erişebilir (md. 10).
6. Üçüncü yılı kaçırmayın. Rozet veriliş tarihinden itibaren üç yılın sonunda sona eriyor. Yenileme başvurusu portalde ilan edilen usul ve süre içinde yapılmazsa belge iptal ediliyor; iptalden sonra yeniden başvuru için yine altı ay.

Kimlere rozet verilmiyor

Yönetmelik md. 14 beş alanı mutlak biçimde kapsam dışı bırakıyor: mevzuata aykırı üretim, ticaret veya hizmet; hukuka, kamu düzenine ve genel ahlaka aykırı faaliyetler; tütün, alkol, kumarhane, bahis oyunları; siyasi veya etnik içerikli faaliyetler; gayrimenkul yatırım ortaklıkları dâhil münhasıran gayrimenkul yatırımı yapan şirketler.

Oyun sektörü açısından hükmün lafzı şu: “kumarhane, bahis oyunları”. Video oyunu ve dijital oyun geliştirme bu bentte sayılmıyor. Buradan “oyun şirketi kapsam içindedir” sonucunu da, “para ödüllü turnuva ya da kasa mekaniği kesinlikle kapsam dışıdır” sonucunu da çıkarmayın; ikisi de fazla iddialı olur. Bir modelin kumar, bahis ya da izinsiz çekiliş niteliği taşıyıp taşımadığı bu bendin lafzıyla değil, somut işleyişle belirlenir: katılım bedeli var mı, ödül havuzu nereden besleniyor, tesadüf unsuru beceriye baskın mı, oyun içi varlık paraya çevrilebiliyor mu, ilgili sektörel izinler alınmış mı. Üstelik model hukuka ya da mevzuata aykırı görülürse md. 14/1’in ilk iki bendi de devreye girebilir — yani tehlike yalnız “kumarhane, bahis” ifadesinde değil. Para ödüllü turnuva, loot box benzeri kasa mekanikleri ve çevrim ekonomisi kuran modellerde başvuru öncesinde bu değerlendirmeyi ayrıca yaptırın. Oyun şirketinin kuruluş ve teşvik haritası için oyun stüdyosu kurulum rehberine bakabilirsiniz.

Bir de beyan sorumluluğu var: yanlış ve yanıltıcı bilgiye dayanılarak elde edilen menfaatler kazanılmış hak sayılmıyor (md. 15).

Gökay GÜL’ün notu. Aşağıdakiler kendi danışmanlık pratiğimdeki gözlemlerimdir; yaygınlık iddiası ya da resmî uygulama verisi değildir. Kendi masamda en pahalıya mal olan hata, rozeti bir kere alınıp çekmeceye konulan belge sanmaktı. Rozet bir statü değil, sürdürülen bir nitelik — ve gördüğüm kadarıyla o niteliği en çok tehdit eden şey, şirketin başına gelen en iyi şey oluyor: büyük bir tur, stratejik bir ortak, hızlı büyüme. Yatırım turuna girerken cap table simülasyonunu yalnız seyrelme için değil, iki eşik için de yapın: KOBİ tarafında %25 bağımsızlık eşiği, rozet tarafında %10 bildirim eşiği. Turu parçalara bölüyorsanız eşiği her parça için ayrı değil, turun tamamı için hesaplayın — hükmün bu noktayı düzenlememiş olması sizi korumaz. Term sheet aşamasında yatırımcının KOBİ Yönetmeliği md. 8/3 listesinde olup olmadığını sorun — bu tek soru, üç yıllık bir belgeyi ve ona bağlı kredi uygunluğunu korumaya yardımcı olabilir. Bir de şu: paya dönüştürülebilir borcu bugün kanuna dayanarak kurgularken, usul ve esasların henüz yayımlanmadığını sözleşmenizin bir yerine yazın. Belirsizliği taşıyan taraf, onu bilerek üstlenen taraf olsun.

Ne yapmalı

1. Bu hafta: kriterleri dört başlıkta ölçün ve hızlı yol dosyanız var mı bakın. Varsa başvuruyu geciktirmeyin.
2. Yatırım turu öncesinde: yatırımcının md. 8/3 istisna listesinde olup olmadığını teyit edin; %25 ve %10 eşiklerini cap table simülasyonuna koyun.
3. Rozet elinizdeyse: KOSGEB başvurusu için 31 Aralık 2026 tarihini takvime yazın.
4. Sözleşme yazarken: paya dönüştürülebilir borçta usul ve esasların yayımlanmadığını ve tescil mekaniğinin belirsiz olduğunu açıkça düzenleyin.
5. Takipte kalın: ikincil düzenleme yayımlandığında bu tablo değişecek; Resmî Gazete ve Bakanlık duyurularını izleyin.

Kaynaklar: Teknoloji ve Yenilik Odaklı Girişimlerin Belirlenmesi ve Belgelendirilmesine Dair Yönetmelik (RG 03.07.2025, 32945) · 5746 sayılı Kanun md. 3/15 ve 3/16 (7582 sayılı Kanun md. 11 ile eklendi; RG 04.06.2026, 33270) · 6102 sayılı TTK md. 464, md. 465, md. 466 ve md. 471 · Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmeler Yönetmeliği (24/5/2023 tarihli ve 7297 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı; RG 25.05.2023, 32201) · Türk Patent ve Marka Kurumunca 2026 Yılında Uygulanacak Ücret Tarifesine İlişkin Tebliğ (BİK/TÜRKPATENT: 2026/1; RG 31.12.2025) · KOSGEB Yapay Zekâ Kredi Programı duyurusu (09.07.2026).

Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; somut olayınız için Sistem Global Danışmanlık ekibiyle görüşün.