Yabancı Sermayeli Şirket Kurmak (2026): İzin Değil Bildirim — 4875'in Verdiği 4 Güvence, İstediği 5 Bildirim

“4875’ten izin nasıl alınır?” sıkça sorulur; Türkiye’de yabancı sermayeli bir şirket kurmak için 4875 kaynaklı bir ön izin ya da onay aşaması yoktur. İrtibat büroları ayrı bir izin rejimine tabidir: genel yetki Bakanlıktadır; Yönetmelik md. 6/4 kapsamındaki finansal alanlarda ise özel mevzuatın yetkilendirdiği kurum veya kuruluşlar görevlidir. 4875, şirket kuruluşunda izin/onay sistemini bilgilendirme sistemine çevirmiştir. Devlet 4875 cephesinde kapıda elemez; kuruluş sonrasında bildirim ister. Sektörünüzü düzenleyen özel kanunlardan doğan izinler ayrıca uygulanır.

Mevzuat Notu: 334 Seri No.lu Gelir Vergisi Genel Tebliği birincil metinden doğrulandı. Bu çalışma kapsamında incelenen kaynaklarda Sanayi ve Teknoloji Bakanlığının NHM usul ve esas düzenlemesine rastlanmadı. R.G. günlük/mükerrer dizini taranmadığından yayımlanıp yayımlanmadığı kesin olarak söylenemez; işlem tarihinde R.G. ve Bakanlık düzenlemelerini ayrıca kontrol edin. Yazı 5/6/2003 tarihli ve 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu (R.G. 17/6/2003-25141; md. 1, 2, 3, 4, 5 ve Ek Madde 1) ile Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu Uygulama Yönetmeliği (R.G. 20/8/2003-25205; md. 3, 5, 6, 8, 9-11, 18) esas alınarak hazırlandı. Kapsam sınırı: yabancı sermaye payına sınır getiren özel kanunların listesi tam değildir; enerji, madencilik ve bazı sektörel kanunlar taranmamıştır. Somut kararınızı müşavirinizle verin.

60 Saniyede Özet

• Şirket kuruluşunda 4875 kaynaklı ön izin ya da onay yok. 4875 md. 1 izin ve onay sisteminin bilgilendirme sistemine dönüştürülmesini açıkça düzenler: “doğrudan yabancı yatırımların gerçekleştirilmesinde izin ve onay sisteminin bilgilendirme sistemine dönüştürülmesine… ilişkin esasları düzenlemektir.” 4875’te yabancı yatırımcıya özgü bir asgari sermaye tutarı da öngörülmemiştir; TTK’nın şirket türüne uyguladığı tutarlar ve özel sektör mevzuatından doğan izinler saklıdır. 4875 kuruluş usulünü değil, size uygulanacak muameleyi düzenler. (İrtibat bürosu açılışı md. 3/(h) kapsamında ayrı bir izne tabidir.)
• Dört güvence. Millî muamele (md. 3/a), kamu yararı ve bedel ödenmedikçe kamulaştırma yasağı (md. 3/b), kâr ve tasfiye bedelinin serbest transferi (md. 3/c), md. 3/(e) kapsamında ilgili sözleşme/mevzuat koşulları ve tarafların anlaşması çerçevesinde millî veya milletlerarası tahkim imkânı.
• Beş kayıt/bildirim yükümlülüğü + bir kapsama giriş prosedürü. Uygulama Yönetmeliği md. 5/(b); yetkilendirme sonrası ilk kayıt, yıllık faaliyet bildirimi ve işlem gerçekleşmesine bağlı üç bildirim düzenler. Dördünün süresi 1 ay, yıllık bildirimin sonu Mayıs ayı sonudur. Ayrı olarak md. 5/(c), yerli şirkete yabancı yatırımcı iştirak eder ya da şirketin sermaye artışına şirket dışından yabancı yatırımcı iştirak ederek Kanun kapsamına girerse — borsa dışında oran aranmaz, borsadan 4875 md. 2/(b)-ii uyarınca en az %10 hisse veya oy hakkı sağlayan edinimde tetiklenir — ilgili alanların 1 ay içinde elektronik ortamda doldurulmasını öngörür.
• Bir bent artık yok. md. 3/(d) — yabancı sermayeli şirketlerin taşınmaz edinimi — Anayasa Mahkemesi’nin 11.3.2008 tarihli E.2003/71, K.2008/79 kararıyla iptal edildi; iptal 16.10.2008’de yürürlüğe girdi.
• Serbesti mutlak değil. md. 3/a’nın kendisi “uluslararası anlaşmalar ve özel kanun hükümleri tarafından aksi öngörülmedikçe” diye açılır. Danıştay 8. Daire bu kaydı 2025’te fiilen uyguladı.
• Kanun 2026’da büyüdü. 4875’e Ek Madde 1 eklendi — (Ek: 21/5/2026-7582/6 md.), yürürlük 4/6/2026: nitelikli hizmet merkezi. Yurt dışı ilişkili hasılat eşiği %80’dir.

Kanunun Kurucu Cümlesi: İzinden Bildirime

4875, 2003’te 6224 sayılı Yabancı Sermayeyi Teşvik Kanunu’nu yürürlükten kaldırdı (4875 sayılı Kanun md. 5/(c)) ve mantığı tersine çevirdi: önce yatırım, sonra bildirim.

Yabancı bir gerçek ya da tüzel kişi Türkiye’de limited veya anonim şirket kurarken 4875 kaynaklı özel bir ön izne tabi değildir. Asgari sermaye tutarı TTK’nın şirket türüne herkese uyguladığı tutardır; yabancıya özgü ek bir taban yoktur. Ortak sayısı, sermaye oranı ve yönetim kurulu bileşimi için de 4875 kaynaklı sınır bulunmaz. Sektörünüzü düzenleyen özel kanunlar varsa kuruluş veya faaliyet izinleri ayrıca aranır.

Kanun koyucu bu tercihi korumak için bir mevzuat tekniği kuralı da koymuştur. md. 5/(d): “Bu Kanun hükümlerine ilişkin değişiklikler, ancak bu Kanuna hüküm eklenmek veya bu Kanunda değişiklik yapılmak suretiyle düzenlenir.” Hüküm, 4875’teki değişikliklerin kural olarak doğrudan 4875’e işlenmesini öngörür; sonraki tarihli özel kanunların sonuç doğurmayacağı anlamına gelmez. 2026 NHM düzenlemesi de aynen böyle yapıldı: yeni rejim başka yere değil, 4875’in kendi içine Ek Madde 1 olarak eklendi.

Kim “Yabancı Yatırımcı” Sayılır?

md. 2/(a) iki grubu kapsar: yabancı ülke vatandaşı gerçek kişiler ile yurt dışında ikamet eden Türk vatandaşları, ve yabancı ülke kanunlarına göre kurulmuş tüzel kişiler ile uluslararası kuruluşlar. Birinci grup içinde özellikle Türk vatandaşlarının durumu uygulamada sık gözden kaçar; Uygulama Yönetmeliği md. 18 bu alt-grubun belge şartını netleştirir: “Yurt dışında ikamet ettiğini çalışma veya ikamet izni ile belgeleyen Türk vatandaşları, Kanun’un uygulanması bakımından yabancı yatırımcı sayılırlar.” Berlin’de çalışma izniyle yaşayan bir TC vatandaşı İstanbul’da şirket kurduğunda 4875 kapsamına girer; beyan yetmez, belgelemek gerekir.

“Doğrudan yabancı yatırım” tanımı md. 2/(b)‘dedir ve üç yolu kapsar: yeni şirket kurmak, şube açmak, ya da mevcut bir şirkete ortak olmak. Sonuncusunda md. 2/(b)-ii bir eşik koyar: “Menkul kıymet borsaları dışında hisse edinimi veya menkul kıymet borsalarından en az % 10 hisse oranı ya da aynı oranda oy hakkı sağlayan edinimler.” Eşik yalnız borsadan yapılan edinimler için geçerlidir — 4875 md. 2/(b)‘de sayılan iktisadi kıymetler vasıtasıyla gerçekleştirilen borsa dışı hisse ediniminde ayrıca bir oran şartı aranmaz; küçük bir pay bile 4875 kapsamını doğurabilir.

Kanunun Verdiği Dört Güvence — ve Vermediği Bir Bent

md. 3; temel güvencelerin yanında değerleme, yabancı personel ve irtibat bürosu rejimine ilişkin hükümler içerir. Yürürlükteki hâliyle:

Tablonun asıl işi (d) satırıdır. AYM kararının doğrudan okunan bölümünde (d) ve (e) bentleri ile (f) bendinin ikinci cümlesinin iptalinin istendiği görülür; yürürlükteki konsolide metinde yalnız (d) bendi iptal şerhi taşır. ⚠️ Yabancı sermayeli şirketin taşınmaz edinimi artık 4875’ten değil güncel Tapu Kanunu ve ilgili ikincil mevzuattan okunur; bu yazıda eşik ve izin rejimi doğrulanmamıştır — somut işlemde Tapu Kanunu’nun ilgili hükümlerine ayrıca bakın. “4875 md. 3/d’ye göre serbesttir” diyen kaynaklar on sekiz yıl geridedir.

Serbestinin Sınırı: “Özel Kanun Hükümleri”

md. 3/(a) mutlak bir serbesti vermez: “Uluslararası anlaşmalar ve özel kanun hükümleri tarafından aksi öngörülmedikçe” kaydını taşır — ve mahkeme bu kaydı uygular.

Danıştay 8. Daire, 15.05.2025 tarihli E.2023/59, K.2025/4666 kararında (8. ve 10. Daireler birlikte, oybirliği) Taşıma İşleri Organizatörlüğü Yönetmeliği’nin yetki belgesi için yalnızca “Türkiye kanunlarına göre kurulmuş olma” şartını arayan hükmünü iptal etti. ⚠️ Daire kararıdır, İDDK önünde temyize açıktır; kesinleşme durumu bu çalışmada doğrulanmadı. Daire, 815 sayılı Kabotaj Kanunu’nun kabotaj hakkını münhasıran Türkiye tebaasına verdiğini ve TTK md. 940’ın geminin ne zaman Türk gemisi sayılacağını şarta bağladığını hatırlattı; yönetmelik bu ayrımı yapmadığı için “eksik düzenleme” sayıldı.

Çıkan kural: Türkiye’de şirket kurmuş olmak, o şirketin her sektörde her işi yapabileceği anlamına gelmez. Denizcilikte Danıştay kararının doğrudan konusu Taşıma İşleri Organizatörlüğü Yönetmeliği’dir; genel bir denizcilik şirketi kuruluş şartı kurulmaz. Türk gemisi sayılma/Türk bayrağı çekme veya 815 sayılı Kabotaj Kanunu kapsamındaki faaliyet bakımından TTK md. 940’taki koşullar — şirket türüne göre yönetime yetkili olanların çoğunluğunun Türk vatandaşlığı, oy çoğunluğunun Türk ortaklarda bulunması; AŞ ile sermayesi paylara bölünmüş komanditte ayrıca payların çoğunluğunun nama yazılı olması ve yabancıya pay devrinin YK iznine bağlanması — gündeme gelir. Bu koşullar, Danıştay kararında TTK md. 940’tan doğrudan aktarılan metinden alınmıştır.

⚠️ Uluslararası taşımacılık ya da gemi sahipliği/kabotajın aranmadığı diğer faaliyetler bu şartların dışında kalabilir; somut yapınızda doğrudan madde metnine bakın. Sivil havacılık, yayıncılık, bankacılık ve özel güvenlik alanlarında ayrı sınırlar bulunur; sınırlama tekniği (izin, kurucu şartı, mütekabiliyet, pay oranı veya yönetim şartı) bu çalışmada birincil metinden doğrulanmadı — sektörünüzün özel kanununa ayrıca bakın. Liste tam değildir — enerji ve maden mevzuatı taranmadı.

Kanunun İstediği Beş Bildirim ve Bir Kapsama Giriş Prosedürü: E-TUYS Takvimi

Serbestinin bedeli buradadır. Bildirim yükümlülüğünün kanuni dayanağı md. 4/3’tür: “Yabancı yatırımcılar, yatırımları ile ilgili istatistiki bilgileri… Müsteşarlığa bildirirler.” Aynı fıkra bir koruma da getirir: “Söz konusu bilgiler istatistik amaçları dışında ispat aracı olarak kullanılamaz.”

Yükümlülüğün içeriği Uygulama Yönetmeliği md. 5’tedir ve bugün tamamen elektroniktir. Bildirimler, Elektronik Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Bilgi Sistemi (E-TUYS) üzerinden, nitelikli elektronik sertifika sahibi yetkilendirilmiş kullanıcı aracılığıyla yapılır. Yetkili kurum Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’dür.

Uygulama Yönetmeliği md. 5/(b) — beş kayıt ve bildirim yükümlülüğü

Süre başlangıcı için ⚠️ önemli: Yönetmelik “gerçekleşme” ölçütünü kullanır. Noter tarihi ya da genel kurul tarihini kendiliğinden başlangıç kabul etmeyin; somut işlemde hukuki gerçekleşme anını ilgili şirketler hukuku hükümleriyle ayrıca doğrulayın.

Uygulama Yönetmeliği md. 5/(c) — kapsama sonradan giriş prosedürü

Kanun kapsamında bulunmayan tamamen yerli sermayeli bir şirket, iki yolla 4875 kapsamına girer: (1) şirkete bir yabancı yatırımcının iştirak etmesi, (2) şirketin sermaye artışına şirket dışından yabancı yatırımcının iştirak etmesi. Yönetmelik md. 5/(c), iki hâl için de “hisse devrinin gerçekleşmesini” başlangıç alır; bu yazı farklı bir tarih üretmez. Olayı izleyen en geç 1 ay içinde, E-TUYS’taki “Yatırımcı”, “Ortak Listesi” ve varsa “Bağlı İştirakleri” bilgileri elektronik ortamda doldurulup kaydedilir. Bu, md. 5/(b)‘den ayrı ve kapsama giriş olayına bağlı bir aylık veri-giriş prosedürüdür.

⚠️ Küçük bir borsa-eşik uyarısı: 4875 md. 2/(b)-ii uyarınca borsadan yapılan edinimlerde en az %10 hisse ya da oy hakkı eşiği aranır. Borsa dışı edinimlerde oran şartı yoktur. Dolayısıyla md. 5/(c) yolu, borsa dışında yabancı yatırımcının herhangi bir pay edinimi ya da sermaye artışına iştirakinde ya da borsadan en az %10 hisse veya oy hakkı sağlayan edinimde tetiklenir.

Yetkilendirme başvurusu artık fiziki posta ile yapılmaz. Yönetmelik md. 10, 16/10/2020 tarihli değişiklikle belgelerin Genel Müdürlük KEP adresine gönderilmesini öngörür. İnternette dolaşan bazı eski kılavuzlar hâlâ “evrakı elden ya da kargoyla iletin” der; bu fiziki teslim açıklaması, yürürlükteki md. 10’un KEP şartının yerine uygulanamaz.

Bildirimi Kaçırmanın Sonuçları ve Yaptırım Boşluğu

Kanunun ve Yönetmeliğin tam metnini taradık: şirket ve şubelerin E-TUYS bildirimini geç yapması ya da hiç yapmaması için öngörülmüş açık bir idari para cezası yoktur. 4875’in ana gövdesi yedi maddeden oluşan ve 2026’da Ek Madde 1 eklenen bir çerçeve kanundur; şirket ve şubelerin E-TUYS bildirimleri için açık bir ceza hükmü içermez.

Yorumum — tespit değil, yorum — boşluk değil, md. 1’in izin rejimini kaldırmış olmasıyla uyumlu bir sonuç olabileceğidir. Aynı Yönetmelik içinde bir karşıt örnek vardır: irtibat büroları için yaptırım serttir — yıllık bilgi formunu göndermeyen büroların “süre uzatma talepleri değerlendirmeye alınmaz. Faaliyet izinleri de resen iptal edilebilir” (md. 8/ç); ticari faaliyet yürüttüğü tespit edilenlerin izni iptal edilir (md. 8/d). Şirket ve şubeler bakımından 4875 ve Uygulama Yönetmeliğinde ayrıca bir yaptırım düzenlenmemiştir; irtibat bürolarında ise izin rejimine bağlı özel yaptırımlar vardır.

Buradan “bildirmesem de olur” sonucu çıkarmayın. İddianın kapsamı dar: yalnız 4875 ve Yönetmelik metinleriyle sınırlıdır. Teşvik, tescil ya da izin süreçlerinde Bakanlık kaydının güncelliğinin fiilen aranıp aranmadığı bu çalışmada doğrulanmadı. Yani açık yaptırım yok; ötesi bilinmiyor — bilinmeyen bir riski yönetmenin en ucuz yolu bildirimi zamanında yapmaktır.

2026’nın Sessiz Değişikliği: Kanuna NHM Tanımı Eklendi

4875’e Ek Madde 1 eklendi (Ek: 21/5/2026-7582/6 md.), yürürlük 4/6/2026. Madde, vergi teşviklerine esas olan nitelikli hizmet merkezi tanımını getirir; ücret istisnasının hukuki dayanağı ise GVK md. 23/1-(20)‘dir.

Tanım dardır. Kanun; sermaye şirketi olmayı, “en az üç farklı ülkede aktif olarak faaliyet gösteren, ilişkili şirket veya şirketler topluluğuna yönelik hizmet sunmak” şartını, ikinci fıkradaki faaliyetleri yapmak üzere kurulmayı ve yıllık hasılatın en az %80’ini yurt dışındaki ilişkili şirketlerden veya şirketler topluluğundan elde etmeyi birlikte düzenler. Üç ülke ibaresinin hangi özneyi nitelediği, Bakanlık düzenlemesi veya başka bir birincil açıklama görülmeden kesinleştirilmemelidir. İkinci fıkranın (a) bendi doğrudan hizmetleri ve bunların koordinasyon/yönetimini kapsar. Yurt içi faaliyetlere veya Türk hukukuna yönelik hukuk danışmanlığı yalnız 1136 sayılı Kanun kapsamında hizmet verebilecek avukat veya avukatlık ortaklığından alınır. (b) bendi ise satış, destek, Ar-Ge, dış tedarik, test ve laboratuvar faaliyetlerine ilişkin koordinasyon ve yönetimi sayar. Yalnız bir faaliyet grubunun yeterliliği de bu kaynaklarla doğrulanamadı.

Piyasada eşik %80’dir, %50 değildir. Vergi tarafında 334 Seri No.lu Gelir Vergisi Genel Tebliği (R.G. 4/7/2026-33300) birincil metinden doğrulandı: **4875 Ek Madde 1’de tanımlanan “nitelikli hizmet personeli”**nin ücretinin brüt asgari ücretin üç katını aşmayan kısmı; Cumhurbaşkanınca uygun bulunan endüstri bölgeleri ve katılımcı belgesi alarak İstanbul Finans Merkezinde faaliyet gösteren NHM’ler için beş katını aşmayan kısmı gelir vergisinden istisnadır. Nitelikli hizmet personeli tanımı Ek Madde 1’de yapılan hizmetleri doğrudan ifa eden ve destek personeli dışında kalan çalışanları kapsar — NHM’de çalışan herkes bu istisnaya girmez. İstisnaya giren kısım ayrıca damga vergisinden de istisnadır; Cumhurbaşkanı üç ve beş katlarını “bir kata kadar belirlemeye, iki katına kadar artırmaya” yetkilidir. ⚠️ Kurumlar vergisi tarafı bu çalışmada birincil metinden doğrulanmadı — yürürlükteki KVK ve ilgili Genel Tebliğin güncel metnine ayrıca bakın.

Ek Madde 1’in son fıkrası uygulama usul ve esaslarını Sanayi ve Teknoloji Bakanlığına verir. İncelenen kaynaklarda bu düzenlemeye rastlanmadı; R.G. günlük/mükerrer sayıları taranmadığından yayımlanıp yayımlanmadığı doğrulanamadı. İşlem tarihinde R.G. ve Bakanlık düzenlemeleri ayrıca kontrol edilmelidir. Bakanlık düzenlemesi bu çalışmada doğrulanamadığından statü tespiti ve başvuru usulü bakımından uygulama belirsizliği bulunabilir.

Gökay GÜL İpucu

Gökay GÜL’ün Notu: Yabancı ortaklı şirketlerde en sık gördüğüm hata, kuruluş anında değil ikinci yılda ortaya çıkar. Şirket kurulur, E-TUYS yetkilendirmesi yapılır, ilk bildirim girilir, dosya kapanır. Sonra bir hisse devri, bir sermaye artışı olur — kimse E-TUYS’a dönmez. Yükümlülük “kuruluş işlemi” sanılır; oysa süreklidir.

Pratik çözüm: E-TUYS bildirimlerini şirketin uyum takvimine ayrı bir hat olarak yazın. EK-1 için 31 Mayıs vadeli ayrı bir görev oluşturun. Hisse devri ve sermaye değişikliğinde Yönetmelikteki “gerçekleşme” tarihini kullanın; başlangıç anını somut işlem bakımından ayrıca doğrulayın. EK-2 süresi doğrudan ödeme tarihinden başlar.

Yetkilendirmede: üçüncü kişi de yetkilendirilebilir (müşaviriniz dahil), ancak sisteme yalnız yetkilendirilen kişinin kendi elektronik imzasıyla girilir. E-TUYS’un güncel teknik ve yetkilendirme kuralları birden fazla kullanıcıya izin veriyorsa yetkiyi tek kişiye bağlamayın; aksi hâlde yetkilendirilmiş kişi ayrılırsa bildirim yapamaz duruma gelirsiniz.

Riskler ve Sık Yapılan Hatalar

• Yürürlükten kalkmış bende dayanmak. 4875 md. 3/(d) 16.10.2008’den beri yoktur. Taşınmaz edinimi bugün Tapu Kanunu rejimindedir.
• Çalışma izninin güncel şartlarını yalnız 4875’ten çıkarmak. md. 3/(g)‘nin ilk cümlesi yürürlüktedir; 2.–4. cümleleri ise (Mülga: 28/7/2016-6735/27 md.) 13/8/2016’da yürürlükten kalktı. Güncel şart ve usuller Uluslararası İşgücü Kanunu ve ilgili mevzuatla birlikte değerlendirilir.
• Serbestiyi mutlak sanmak. 4875 md. 3/(a) özel kanunları saklı tutar; sektörünüzde özel kanun varsa ortaklık ve yönetim yapınız buna göre kurulur. Danıştay 8. Daire 2025 kararını bu çerçevede verdi (kesinleşme durumu doğrulanmadı).
• Kapsama sonradan girdiğini fark etmemek. Yerli şirkete yabancı yatırımcı iştirak ettiğinde ya da şirketin sermaye artışına şirket dışından yabancı yatırımcı iştirak ettiğinde — borsa dışında oran aranmaz, borsadan 4875 md. 2/(b)-ii uyarınca en az %10 hisse veya oy hakkı sağlayan edinimde tetiklenir — md. 5/(c) devreye girer ve 1 ay içinde Yatırımcı/Ortak Listesi/Bağlı İştirakler alanları elektronik ortamda doldurulup kaydedilir.
• Bildirimi kuruluş işlemi sanmak. Uygulama Yönetmeliği md. 5/(b)‘deki beş yükümlülüğün dördü bir aylık süreye, yıllık faaliyet bildirimi ise Mayıs sonu takvimine tabidir; md. 5/(c) kapsama girişte ayrı prosedür işletir.
• EK-1’i başka beyan takvimlerine gömmek. EK-1 son günü 31 Mayıs’tır; ayrı görev olarak izleyin.
• Hisse devri süresini noter ya da genel kurul tarihinden başlatmak. Yönetmelik “gerçekleşme”yi esas alır; bu tarihin işlem türüne göre hukuken belirlenmesi gerekir. Şirket türüne ve işlem yapısına göre bu an farklıdır.
• md. 3/(e) tahkimini genel ve koşulsuz hak sanmak. Hüküm belirli yatırım/imtiyaz uyuşmazlıklarıyla ve tarafların anlaşmasıyla sınırlıdır.
• NHM eşiğini %50 sanmak. Ek Madde 1’in tam metninde %50 diye bir eşik yoktur; hasılat eşiği %80’dir.
• Eski kılavuzu güncel Yönetmeliğin yerine uygulamak. Fiziki teslim açıklaması md. 10’un KEP şartının yerine geçmez.

Sık Sorulan Sorular

Türkiye’de şirket kurmak için yabancı yatırımcının izin alması gerekir mi? 4875 kaynaklı bir ön izin ya da onay aşaması yoktur; md. 1 izin/onay sistemini bilgilendirme sistemine dönüştürmüştür. Şirket TTK hükümlerine göre kurulur. Ancak sektörel özel kanunlardan doğan kuruluş ve faaliyet izinleri saklıdır — bankacılık, sigortacılık, enerji, iletişim ve benzeri alanlarda ayrı rejimler devreye girer.

Asgari yatırım tutarı ya da asgari yabancı sermaye şartı var mı? Yabancıya özgü bir asgari yatırım veya sermaye tabanı yoktur; 4875’te bu yönde bir şart düzenlenmemiştir. Sermaye tabanı TTK’nın şirket türüne göre herkese uyguladığı tutardır — bkz. limited mi anonim mi karşılaştırması.

Şirketin tamamı yabancıya ait olabilir mi? İlke olarak evet; md. 3/(a) yerli-yabancı eşitliği kurar. Ancak aynı bent “özel kanun hükümleri tarafından aksi öngörülmedikçe” kaydını taşır. Yayıncılık, bankacılık, denizcilik, sivil havacılık, özel güvenlik gibi alanların her birinde ayrı sınırlama tekniği uygulanabilir (pay oranı, izin eşiği, yönetim çoğunluğu, kurucu şartı veya mütekabiliyet gibi). ⚠️ Bu alanlardaki somut sınır türleri bu çalışmada birincil metinden doğrulanmadı — sektörünüzün özel kanununa ayrıca bakın.

Şirket kurulduktan sonra ne bildirmem gerekiyor, kaç gün içinde? Uygulama Yönetmeliği md. 5/(b)‘de beş kayıt/bildirim yükümlülüğü vardır: yetkilendirme sonrası ilk kayıt (1 ay), yıllık faaliyet formu (her yıl 31 Mayıs), sermaye artış/azalışı (1 ay — gerçekleşme tarihinden), sermaye ya da hisse devri ödemesi (ödemeden itibaren 1 ay), hisse devri (1 ay — hukuken gerçekleştiği tarihten). Ayrıca Uygulama Yönetmeliği md. 5/(c) kapsamında, tamamen yerli bir şirkete sonradan 4875 anlamında yabancı yatırımcı ortak olursa — borsa dışı edinimde oran aranmadan, borsadan 4875 md. 2/(b)-ii uyarınca en az %10 hisse veya oy hakkı sağlayan edinimde — gerekli kullanıcı yetkilendirmesi sağlanarak Yatırımcı/Ortak Listesi/varsa Bağlı İştirakler alanları 1 ay içinde doldurulup kaydedilir. Tamamı E-TUYS üzerinden.

E-TUYS bildirimini kaçırırsam ceza kesilir mi? 4875 ve Uygulama Yönetmeliğinde şirket ve şubeler için öngörülmüş açık bir idari para cezası bulunmamaktadır. Buna karşılık irtibat bürolarında faaliyet izni resen iptal edilebilir (Yön. md. 8/ç — takdirî imkân). Şirketler açısından başka mevzuat ya da idari uygulama üzerinden dolaylı sonuç doğup doğmayacağı (teşvik, çalışma izni, hisse devri süreçlerinde kayıt güncelliğinin aranıp aranmaması) bu çalışmada doğrulanamadı — potansiyel bir risk olarak kabul edin, kesin olgu olarak değil.

Kârımı yurt dışına serbestçe transfer edebilir miyim? md. 3/(c) net kâr, temettü, satış, tasfiye ve tazminat bedelleri ile lisans ve yönetim bedellerinin bankalar ya da özel finans kurumları aracılığıyla serbestçe transferini güvenceye alır. Serbest transfer vergisiz transfer demek değildir; stopaj yükümlülükleri ayrıca değerlendirilir. Banka tarafındaki pratik sürtünme için yabancı yatırımcı için banka hesabı yazısına bakın.

Yurt dışında yaşayan bir Türk vatandaşıyım — ben yabancı yatırımcı sayılır mıyım, şirketim otomatik olarak 4875 kapsamına girer mi? Çalışma ya da ikamet izniyle yurt dışında ikamet ettiğinizi belgeliyorsanız yabancı yatırımcı sayılırsınız (Uygulama Yönetmeliği md. 18). Ancak bu sıfat tek başına sahip olduğunuz her Türk şirketini otomatik olarak kapsama sokmaz — bu sıfatla 4875 md. 2/(b) kapsamında yatırım yapmanız (yeni şirket kuruluşu, şube açılışı veya mevcut şirkete ortak olma) hâlinde ilgili şirket/şube için E-TUYS yükümlülükleri doğar.

Nitelikli hizmet merkezi (NHM) nedir, benim şirketim girer mi? Ek Madde 1, sermaye şirketleri için kanundaki üç ülke ibaresini, ilişkili şirket/topluluğa hizmeti, ikinci fıkradaki faaliyetler üzere kurulmayı ve hasılatın en az %80’ini yurt dışındaki ilişkili şirketlerden veya şirketler topluluğundan elde etmeyi birlikte düzenler. Üç ülke ibaresinin hangi özneyi nitelediği kesinleştirilmemelidir. (a) bendindeki doğrudan hizmetler ile koordinasyon/yönetim; (b) bendindeki faaliyetlere ilişkin koordinasyon/yönetim birbirinden ayrıdır. Yurt içi faaliyetlere veya Türk hukukuna yönelik hukuk danışmanlığı yalnız 1136 sayılı Kanun kapsamında hizmet verebilecek avukat veya avukatlık ortaklığından alınır. Yerli sermayeli olmak tek başına engel değildir; ilişkili şirket/topluluk, faaliyet ve hasılat şartları birlikte sağlanmalıdır. Yalnız bir faaliyet grubunun yeterliliği de bu kaynaklarla doğrulanamadı. Bakanlık düzenlemesi bu çalışmada doğrulanamadığından başvuru ve statü tespiti usulü hakkında kesin değerlendirme yapılamaz. Rejimin karşılaştırması için Teknopark, Ar-Ge Merkezi ve NHM; ücret tarafı için NHM ücret istisnası.

Aksiyon Listesi

1. Sektörünüzü önce kontrol edin. Özel kanunla düzenlenen bir alandaysanız, ortaklık ve yönetim yapısını kuruluştan önce kurgulayın. Sonradan düzeltmek pay devri, yönetim değişikliği veya şirket sözleşmesi değişikliği gerektirebilir.
2. Şirketi kurun, sonra bildirin. Operasyonel adımlar için 14 haftalık kuruluş yol haritası.
3. E-TUYS yetkilendirmesini KEP üzerinden yapın. Güncel teknik ve yetkilendirme kuralları birden fazla kullanıcıya izin veriyorsa yetkiyi tek kişiye bağlamayın.
4. Uygulama Yönetmeliği md. 5/(b) beş bildirimi takvime yazın. 31 Mayıs’ı ayrı bir uyum görevi olarak kurun (kurumlar vergisi beyan dönemiyle özdeşleştirmeyin). Diğer dört bildirimin başlangıcını ayrı ayrı izleyin: ilk kayıt → yetkilendirmenin tamamlanması; EK-2 → ödeme tarihi; sermaye değişikliği → hukuken gerçekleşme; hisse devri → hukuken gerçekleşme.
5. Yerli şirkete yabancı ortak alıyorsanız — borsa dışı edinimde oran aranmadan, borsadan 4875 md. 2/(b)-ii uyarınca en az %10 hisse veya oy hakkı sağlayan edinimde — gerekli kullanıcı yetkilendirmesini gecikmeden sağlayın ve Uygulama Yönetmeliği md. 5/(c)‘de sayılan Yatırımcı/Ortak Listesi/varsa Bağlı İştirakler alanlarının bir aylık süre içinde doldurulup kaydedilmesini tamamlayın; sonrasında Uygulama Yönetmeliği md. 5/(b) takvimini ayrıca işletin.
6. NHM hedefliyorsanız sermaye şirketi, kanundaki üç ülke ibaresi, faaliyet ve %80 hasılat şartlarını belgeleyin; üç ülke ibaresinin hangi özneyi nitelediğini idari düzenleme ve birincil açıklamayla doğrulayın. İşlem tarihinde Bakanlığın usul-esas düzenlemesini ayrıca kontrol edin. 334 GVK Tebliği ücret istisnasını yalnız Ek Madde 1’deki nitelikli hizmet personeline uygular.

Kaynaklar

• 5/6/2003 tarihli ve 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu — R.G. 17/6/2003-25141
• Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu Uygulama Yönetmeliği — R.G. 20/8/2003-25205 (son değişiklik R.G. 27/3/2021-31436)
• 4875 sayılı Kanun Ek Madde 1 — (Ek: 21/5/2026-7582/6 md.), yürürlük 4/6/2026
• 334 Seri No.lu Gelir Vergisi Genel Tebliği — R.G. 4/7/2026-33300 (NHM nitelikli hizmet personeli ücret istisnası)
• Anayasa Mahkemesi E.2003/71, K.2008/79 (11.3.2008) — R.G. 16.4.2008-26849
• Danıştay 8. Daire E.2023/59, K.2025/4666 (15.05.2025) — daire kararı; kesinleşme durumu bu çalışmada doğrulanmadı
• 4875 md. 3/g’nin mülga cümleleri — (Mülga: 28/7/2016-6735/27 md.)